保荐人制度从什么时候开始

1. 保荐人制度从什么时候开始

保荐人制度，是指证券发行人申请其证券发行、上市交易，必须聘请依法取得保荐资格的保荐人为其出具保荐意见，确认其证券符合发行、上市交易条件的制度。

依据证券法第11条的规定，发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券，应当聘请具有保荐资格的机构担保保荐人。保荐人的资格及其管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

证券保荐人制度起源于英国伦敦证券交易所的另类投资市场(AIM) ,是一种优选上市公司、防范二板市场高风险的机制。根据AIM市场交易规则,上市申请人除应披露董事、承销商、业务及财务状况等信息外,还需聘请在交易所注册的保荐人进行担保 (Guarantee)。加拿大的多伦多证券交易所(TSX)、香港交易所创业板市场(GEM)也采纳了这一制度。我国的证券保荐人制度主要参考借鉴了香港、英国做法,但将其应用范围拓宽到证券发行领域。2003 年末中国证监会发布的《证券发行上市保荐制度暂行办法》和2004年5月第一批保荐机构和保荐代表人的公布，拉开了我国证券发行审核制度革命性变革的序幕，证券保荐制度正式在我国推行。2005 年 10 月 27 日颁布、2006 年 1 月 1 日实施的我国新《证券法》，更是以法律的形式确定了我国发行上市阶段对保荐人的要求 ,并授权国务院证券监督管理机构对保荐制度进行管理。

2. 什么是保荐人制度

保荐人制度
实质上类似于上市推荐人，香港通称保荐人，在联交所的主板上市规则中关于保荐人的规定也类似于上交所对于上市推荐人的规定，主要职责就是将符合条件的企业推荐上市，并对申请人适合上市、上市文件的准确完整以及董事知悉自身责任义务等负有保证责任，尽管联交所建议发行人上市后至少一年内维持保荐人对他的服务，但保荐人的责任原则上随着股票上市而终止。香港推出创业板后，保荐人制度的内涵得到了拓展，保荐人的责任被法定延续到公司上市后的两年之内。

保荐人制度起源于英国的二板市场AIM( AlternativeInvestment Market) 市场，随后，美国NASDAQ市场、中国香港GEM 市场等也相继引入该制度。保荐人制度的建立源于二板市场存在的高度信息不对称和高风险特征，目的在于保证上市公司信息披露的质量，增强上市公司信用，保障市场稳健运行。

3. 保荐人制度的必要性

 保荐人制度能有效保护投资者。保荐人制度加大了保荐人的责任认定（与主板上市推荐人相比），在公司上市以后的一段时期内，投资者仍可获得经过审查的披露信息，客观上得到了充分真实的信息，减小了信息披露带来的风险。同时，保荐人有责任协助公司健全法人治理结构，尽快过渡成为一个规范运作的上市公司，这在一定程度上起到稳定市场、降低投资者投资风险的作用。

4. 保荐人制度的局限性

保荐人制度虽然能够通过明确券商在股票发行中的法律责任和强化相应的法律约束，促使券商更加注重发行公司的质量，监督并帮助企业严格遵守有关法规，从而保护投资者的利益，但是保荐人制度仍然具有明显的局限性，例如：(1)发行上市是一个由发行人、券商、律师事务所、会计师事务所等多个中介共同操作的系统工程，其中的法律文件、财务报表、资产评估报告等文件的真实性、完整性和准确性分别由相应的机构承担法律责任，券商作为项目的总负责人、召集人和协调人，对其它中介机构的控制能力有限，即使券商作为保荐人尽职尽责了，但无法保证其他中介机构工作的真实性和客观性。(2)保荐人与发行公司之间始终存在着明显的信息不对称。如果发行公司刻意隐瞒真实情况，弄虚作假，保荐人往往也很难发现问题。所以，保荐人制度只是完善我国证券发行制度的手段和步骤之一，并不是一剂万能药，如果要全面提高上市公司质量，保障广大投资者的利益，还必须从优化发行机制、完善各项配套措施、加强对相关机构的监管、加大违规处罚力度等方面同时着手，才能取得理想的效果。保荐人制度作为我国股票发行制度改革的一项积极尝试，在实施过程中不可避免地会出现一些未预料到的具体问题。但是，从其内容和取向看，有助于加快我国证券发行制度从计划经济的行政审批制向市场经济的注册制转变的进程，有助于改善上市公司质量，规范上市公司运作，提高证券市场的整体功能。因此，应该积极稳妥地推进这一制度的实施，并不断加以完善。

5. 保荐人制度的规定

创业板咨询文件中有如下规定：（1）保荐人的保荐日期自聘任之日起，应当至少包括公司股票上市时该会计年度的其余时间以及公司股票上市后至少两个完整的会计年度。（2）当上市公司与原保荐人解除协议时，应在三个月内聘请新的保荐人，新保荐人从 继任之日起承担保荐责任，保荐期为该上市公司的剩余保荐期加上该公司保荐期的中断期间。

6. 什么是保荐人制度？

保荐人制度，是指证券发行人申请其证券发行、上市交易，必须聘请依法取得保荐资格的保荐人为其出具保荐意见，确认其证券符合发行、上市交易条件的制度。依据证券法第11条的规定，发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券，应当聘请具有保荐资格的机构担保保荐人。保荐人的资格及其管理办法由国务院证券监督管理机构规定。在此需明确的是：一是申请发行一般的公司债券不需要聘请保荐人，因为公司债券与股票不同，发行时一般设有担保，而且发行人到期还本付息，债券持有人的利益可以得到保证，没有必要实行保荐制度；二是公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法不采取承销方式的，不需要聘请保荐人。根据公司法的规定，向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，结合证券法对公开发行证券的规定，向不特定对象发行证券，属于公司法规定的“向社会公开”募集股份，因而需要采取承销方式，需要聘请保荐人。而对于向特定对象发行证券累计超过200人的情形虽然属于公开发行，但不属于向“社会”公开，因其涉及人数较少，不涉及公众利益，因而不需要采取承销方式，也没有必要实行保荐制度。证券法第11条同时规定，保荐人应当遵守业务规则和行业规则，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。如果保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的保荐书，或者不履行其他法定职责，如，未对发行人申请文件进行尽职调查、审慎核查等，就是一种严重违法行为，应当承担相应的法律责任。实行保荐人制度的目的是通过保荐人对上市公司进行质量控制，督导其规范运作，保证公开发行证券符合法定条件，保证上市公司的质量，保护投资者的合法权益。

7. 保荐人制度的要求

 根据咨询文件，对于创业板的保荐人资格有以下规定：（1）保荐人必须是具有股票主承销商资格的证券公司。（2）具有股票主承销商资格的证券公司自动取得创业企业保荐人资格，无需再向中国证监会提出取得资格的申请。（3）申请人的主承销商必须同时担任共保荐人。 对聘请保荐人有如下规定：（1）公司申请股票首次在本所创业板上市，应当聘请至少一名保荐人。（2）公司聘请保荐人，应当与保荐人签订协议。在保荐期内，保荐人出现无法履行其责 任的情况，或者上市公司要求终止保荐协议的，上市公司和保荐人应当及时通知本所，说明理由，方可解除保荐协议。（3）保荐人丧失中国证监会认定的保荐人资格时，保荐人与上市公司应在事实发生后五个工作日内解除原有的保荐协议。

8. 保荐人的注册登记条件

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   解析: 
  
 第二章 保荐机构和保荐代表人的注册登记
 
  第八条 经中国证监会注册登记并列入保荐机构、保荐代表人名单（以下简称“名单”）的证券经营机构、个人，可以依照本办法规定从事保荐工作。未经中国证监会注册登记为保荐机构、保荐代表人并列入名单，任何机构、个人不得从事保荐工作。
 
  第九条 证券经营机构申请注册登记为保荐机构的，应当是综合类证券公司，并向中国证监会提交自愿履行保荐职责的声明、承诺。
 
  第十条 证券经营机构有下列情形之一的，不得注册登记为保荐机构：
 
  
 
  (一)保荐代表人数量少于两名；
 
  (二)公司治理结构存在重大缺陷，风险控制制度不健全或者未有效执行；
 
  (三)最近二十四个月因违法违规被中国证监会从名单中去除；
 
  (四)中国证监会规定的其他情形。
 
  第十一条 个人申请注册登记为保荐代表人的，应当具有证券从业资格、取得执业证书且符合下列要求，通过所任职的保荐机构向中国证监会提出申请，并提交有关证明文件和声明：
 
  (一)具备中国证监会规定的投资银行业务经历；
 
  (二)参加中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试且成绩合格；
 
  (三)所任职保荐机构出具由董事长或者总经理签名的推荐函；
 
  (四)未负有数额较大到期未清偿的债务；
 
  (五)最近三十六个月未因违法违规被中国证监会从名单中去除或者受到中国证监会行政处罚；
 
  (六)中国证监会规定的其他要求。
 
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  第十二条 证券经营机构和个人应当保证注册登记申请文件真实、准确、完整。申请期间，文件内容发生重大变化的，应当自变化之日起五个工作日内向中国证监会提交更新资料。
 
  第十三条 中国证监会自受理注册登记申请之日起二十个工作日内，对符合要求的，予以注册登记，将其列入名单，并予以公布；对不符合要求的，不予注册登记，并书面告知不予注册登记的理由。
 
  第十四条 保荐机构应当自保荐机构、保荐代表人注册登记或者前次备案满十二个月之日起一个月内，向中国证监会报送年度备案表及相关资料，更新注册登记的内容。
 
  第十五条 保荐机构、保荐代表人注册登记内容发生重大变化的，保荐机构应当自变化之日起五个工作日内向中国证监会报告。
 
  第十六条 保荐机构有本办法第十条规定情形之一的，中国证监会将该保荐机构及其保荐代表人从名单中去除。
 
  第十七条 保荐代表人有下列情形之一的，中国证监会将其从名单中去除：
 
  （一）被注销或者吊销执业证书；
 
  （二）不具备中国证监会规定的投资银行业务经历；
 
  （三）保荐机构撤回推荐函；
 
  （四）调离保荐机构或其投资银行业务部门；
 
  （五）负有数额较大到期未清偿的债务；
 
  （六）因违法违规被中国证监会行政处罚，或者因犯罪被判处刑罚；
 
  （七）中国证监会规定的其他情形。
 
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  第十八条 从名单中去除的保荐代表人符合注册登记要求的，可再次申请注册登记为保荐代表人。自去除之日起超过六个月的，应当重新参加保荐代表人胜任能力考试。