并购交易中的尽职调查和 IPO 中的尽职调查有没有什么区别

1. 并购交易中的尽职调查和 IPO 中的尽职调查有没有什么区别

有些区别。

IPO过程中只有一种尽调，是券商等中介机构对拟上市公司的尽职调查。
（A股企业）并购过程中理论上应该有两种尽调，一是买方对卖方的尽调，二是中介机构作为独立方对双方的尽调。
当然，A股并购中第一种尽调不是法律要求的，所以实际上执不执行、执行到什么程度，完全由买卖双方自己决定。买方卖方如果是同行业公司，几乎不尽调也很常见，反正大家都挺熟的。
第二种尽调是免不了的，是有规范操作流程的，性质上和IPO的尽调很像。

第二个区别是要求程度不同。
IPO尽调是为了满足IPO相关法律法规的要求，并购的独立尽调也是。但IPO审核严格、细致，甚至苛刻，而并购业务审核近些年越来越宽松。
所以在一些比较钻牛角尖的问题上，IPO尽调必须做深做透。而并购尽调大概没问题就好了，细节问题不需要追究那么深。
打个比方，十年前公司转让过一次股权，可能有个别文件没有签署清楚。如果IPO尽调，一定会把当年七七八八的人全都找到，天涯海角飞过去问清楚，笔记签字录音不能少。并购尽调嘛，就让律师看看这种文件到底有没有实质性影响，没有大毛病的话说明一下情况就可以了。大概是这种差别。

至于尽调的范围，我觉得倒是没有实质性差别，都是按照规定把法律业务财务统统查到。

2. IPO 中律师，券商和会计的尽职调查内容有什么不同吗

以下内容来源知乎，供参考：


整个IPO的尽职调查可以分两个部分，初步尽调和全面尽调。

初步尽调会计师是主力军之一，很多早期的项目我们都会希望会计师第一个进去摸底，一般初步尽调会计师主要关注以下几个方面的问题：
1、公司的基本情况（历史沿革、治理结构、主要产品等，较为简单）；
2、财务情况（摸清楚企业到底真实收入和利润如何）；
3、会计核算情况（重点，对会计核算中存在的问题给一些建议）；
4、内部控制情况（对内部控制中存在的问题给一些建议）；
5、税务情况；
7、关联方和关联交易；
7、财务独立性等。

基本情况、税务情况、关联方关联交易、独立性等律师在初步尽调也会关注，同时他们还关注会计师不太关注的以下几点：
1、股东情况；
2、主要财产权属；
3、重大合同；
4、环保和产品质量；
5、劳动用工问题；
6、诉讼、仲裁和行政处罚情况。

我们券商的初步尽调则在关注财务状况、经营合规、资产权属、同业竞争、关联交易等问题的基础上，重点提出企业的主要问题和风险揭示（有没有IPO的实质性障碍）以及企业下一步的改制方案设计。应该说在细节上没有会计师和律师摸的仔细，但是会把握大问题，同时给出下一步的操作方案。

进入到全面尽职调查阶段之后，会计师的工作的确就不能称之为尽职调查了（不考虑财务核查），应该是上市审计，而且他们相比律师，工作相对更独立点，节奏更快一点，一般我们会喜欢会计师自己用个办公室（毕竟他们人也多），券商和律师共一个办公室，方便律师发现问题，可以及时讨论。会计师的审计结果是我们招股书分析的前置工作，因此会计师都是约好时间进场审计，审完就匆匆赶去下个项目，券商和律师则还留在现场全面尽调、收集底稿，同时制作材料。

全面尽调过程中，律师和券商主要关注的问题一楼回答的很好了，不赘述了。

回答楼主问题，尽调内容各有侧重，而且尽调不是每次都能发现所有问题的，每个机构派出的人员的背景、资历也不相同，多做一遍发现问题的几率会大一点。

更多内容参考：https://www.zhihu.com/question/22993675

3. IPO 中律师，券商和会计的尽职调查内容有什么不同吗

根据三家的DD list（尽职调查清单），会计师主要侧重于财务审计，具体而言是资产的真实性、收入与支出的确认、内控制度的规范，因此需要进行库存盘点、销售及采购凭证的抽样确认、财务人员访谈等。
律师主要侧重于合法性核查，具体而言是资产来源合法、经营模式合法、公司治理制度合法、历史沿革合法。所以需要进行工商档案核查、合同审核、经营许可证审核、资产权证审核及公司三会（董事会、股东会、监事会）文件的审核。
券商基本涵盖了了这两方面，当然还要进行诸如关于行业前景的分析、竞争对手分析、财务收入状况及未来公司发展前景的管理层分析与讨论等工作。基本可以概括为会计师准备好食材，券商来炒成一盘菜，律师在旁边准备凉菜顺便帮券商加佐料。所以通常在上市最后阶段的景象都是券商和企业管理层激烈讨论，律师坐在一旁写文件，而会计师做完现场工作已经撤了。

4. IPO 中律师，券商和会计的尽职调查内容有什么不

1、律师与会计师的尽职调查内容
尽职调查内容方面，律师和会计师的重叠部分比较少，基本上是一个法律一个财务。
律师：公司设立及历史沿革；股权结构与组织结构；员工与社会保障；安全生产与环境保护；主要资产权属、经营资质及特许经营情况；同业竞争与关联交易；董监高；三会；重大诉讼
会计师：关联交易；会计与税务；内部控制
以上每块内容的具体尽职调查方式，可以写成一本书，本题也不需要展开了。
两者的重叠部分主要包括关联交易、对外担保和重大诉讼。这些事项律师关注事项的存在和完整，会计师关注事项对财务报表和披露的影响，总的来说是各干各的活。
2、券商的尽职调查内容
从法规来说，券商=律师+会计师+业务与技术+募投。也就是说，律师和会计师做的尽职调查内容，券商全部都要做，而且除此之外，还要对公司所处的行业、公司核心技术及募集资金投向进行分析。
对于券商与律师、会计师工作重叠的部分，随着监管环境的变化，处理方式也在变化，总的趋势是越来越严格。
2012年财务大检查之前：券商可以合理利用律师、会计师的工作成果。在这一时期，已经由律师、会计师执行尽职调查程序的事项，券商可以不再重复执行，而直接利用其结果。例如，券商可以直接以审计的财务数据，对公司的财务状况进行分析，而不需要再去调查财务数据的真实性。这是接近于美股的时期。
2012年财务大检查之后：券商进行独立、审慎核查。这就是目前所处的阶段，在监管层强调“独立”核查后，券商基本上需要将律师、会计师执行的尽职调查程序全部重新执行一次。如果律师、会计师出具的文件出现虚假陈述，只要招股说明书中进行了引用，券商也要承担责任。例如，原本只需要由会计师执行的穿行测试、细节测试、函证，券商也必须执行，近期有的项目甚至需要券商复核现金流量表和成本倒轧表的编制过程。
3、实际执行情况
但是，券商一个IPO项目组可能就4-6个人，这里面只有1个人负责法律方面的尽职调查，1-2个人负责财务方面的尽职调查；而律师一个IPO项目组可能有2-3个人，会计师一个IPO项目组可能有8-10个人，所以要券商完全独立重复律师、会计师的工作，难度非常大。
因此，实际上对于具体事项，券商与律师、会计师会有适当分工，以其中一方为主，其他各方共同参与。比如董监高调查表，可以请律师设计表格，券商认可，但访谈的时候必须券商也要在场。比如函证，可以请会计师帮忙填写，但收发过程必须由券商独立进行。
这种分工并无统一标准和尺度，基本上由各项目组自行把握，同时需要考虑券商与律师、会计师的业务合作关系，以及项目组成员之间的私人关系。
4、为什么券商需要独立调查？
因为律师归司法部管，会计师归财政部管，证监会只能管券商，所以在证监会层面，只能让券商承担全部法律及财务问题导致的后果。只是他的回答比较短，居然没什么人去赞同。