公司股份问题

1. 公司股份问题

标题：股份转让或退出案例分析A.根据《中华人民共和国公司法》第七十二条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。你和他人签订的股权转让协议不违反法律规定，是真实意思的表示，因此该协议真实有效，依法应得到维护。　　另外，《公司法》第七十四条规定，依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十五条规定，有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，公司应当依照前款规定申请变更登记。有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。在原股东将股权依法转让给新股东后，公司应履行如下法定义务：1.注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书;2.修改公司章程;3.变更股东名册;4.办理股权变更登记。公司申请股权变更登记需要原股东的协助与配合。协助公司变更股权登记是原股东履行股权转让协议的附随义务。因此，你可以公司为被告，转让方为第三人提起民事诉讼，要求其办理股权变更工商登记。　　股权依法转让后，转让人并不当然丧失股东资格，受让人也不当然获得股东资格。股东名册变更与股权变更登记在股权转让中起着重要作用。股东名册是主张股东权利的依据，新股东如未被记载于股东名册，则不利于主张股东权利。股权登记具有对抗第三人的公示公信力，为避免因股权转让可能带来的经营秩序的不稳定，公司应该及时办理股权变更登记。B.股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。http://baike.so.com/doc/5411088.html概述　　股权转让股权转让仪式是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，中国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。　　股权自由转让制度，是现代公司制度最为成功的表现之一。随着中国市场经济体制的建立，国有企业改革及公司法的实施，股权转让成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式，由此引发的纠纷在公司诉讼中最为常见，其中股权转让合同的效力是该类案件审理的难点所在。　　股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金，受让方支付价金得到股权的意思表示。股权转让是一种物权变动行为，股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。根据《合同法》第四十四条第一款的规定，股权转让合同自成立时生效。　　但股权转让合同的生效并不等同于股权转让生效。股权转让合同的生效是指对合同当事人产生法律约束力的问题，股权转让的生效是指股权何时发生转移，即受让方何时取得股东身份的问题，所以，必须关注股权转让协议签订后的适当履行问题。请参阅以下内容C.《有限责任公司股东退出制度》按传统公司法要义:有限责任公司作为一种闭合性的公司,资合性与人合性合一是其鲜明的两大特性。当有限责任公司股东间出现重大分歧、公司人格逐步遭受破坏,股东利益和矛盾无法调和之时人合基础将丧失殆尽,导致出现公司僵局,乃至解散的后果时有限责任公司股东将出现退出的实际需要。除此之外,股东要求退出的原因还有可能是以下情形:公司出现生存危机或盈利无望但又尚未达到公司法或公司章程所规定的公司解散程度,股东感到继续留在公司违背投资初衷;股权继承;财产分割;其他原因,诸如个人清偿重大债务需要等。因此,在上述特定条件之下,有限责任公司的股东必然会产生撤出投资的要求,以实现个人自主投资的权利。一、法律对有限责任公司股东退出的态度及退出渠道(一)法律对于有限责任公司股东退出的态度美国对市场的管理主要依靠市场主体的自治来进行,只要股东不损害债权人的利益,法律就不强行干预公司和股东的自主行为。而英国公司法最初则是对股东退股作出的是禁止性规定,但后来根据公司良性发展的实际需要,也逐步放松了对经济活动的管制,立法修正了股东退股权的传统规定。我国传统公司法认为,有限责任公司原始出资人一经出资,记名为公司股东,除非通过股权(本文共计2页)......[继续阅读本文]http://mall.cnki.net/magazine/article/XDQY201012013.htm有限责任公司是指由一定人数股东组成的，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司。有限责任公司的设立必须具备法定人数、发起人、资本、章程等条件。 股份有限公司是指全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司。股东大会是公司的权力机构; 董事会是公司业务执行机构、经营决策机构;董事会聘任经理, 经理在董事会领导下, 负责日常经营管理工作。另外还有监事会负责监督公司的经营活动。 一、 有限责任公司和股份有限公司的含义 （一）有限责任公司的含义：所谓有限责任公司，又称有限公司，在英美称为封闭公司或私人公司，它是指根据法律规定的条件成立，由两个以上股东共同出资，并以其认缴的出资额对公司的经营承担有限责任，公司是以它的全部资产对其债务承担责任的企业法人。 （二）股份有限公司的含义：股份有限公司又称股份公司。在英美称为公开公司或公众公司，是指注册资本由等额股份构成，股东通过发行股票筹集资本。我国《公司法》规定：“股份有限公司是指其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。” 二、有限责任公司与股份有限公司两者之间的异同 （一）有限责任公司与股份有限公司的共同点 公司制的基本共性在于它们都是以许多股东共同投资入股形成公司法人制度为基本特征的。由于股份公司是典型的合资公司，重在资本的稳定，以维持对外信用，实现股利的利益，因此，有限责任公司和股份有限公司的共同点表现在： 1．实行了资本三原则。一是“资本确定原则”。在公司设立时，必须在公司章程中确定公司固定的资本总额，并全部认足，即使增加资本额，也必须全部加以认购。二是“资本维持原则”。公司在其存续期间，必须维持与其资本额相当的财产，以防止资本的实质性减少，确保债权人的利益，同时，也防止股东对盈利分配的过高要求，使公司确保正常的业务运行。三是“资本不变原则”。公司的资本一经确定，非按严格的法定程序，不得随意改变，否则，就会使股东和债权人利益受到损害。作为股东拥有转让股权的权利和自由，但不得抽回股本，公司实行增资或减资，必须严格按法定条件和程序进行。 2．实行了“两个所有权分离”原则。公司的法人财产权和股东投资的财产权的分离，第一，依据我国《公司法》的规定：“在公司登记注册后，股东不得抽回投资，不再直接控制和支配这部分财产”；第二，“两权分离”不是两者的互相否定。因为股东的财产一旦投入公司，即构成公司的法人财产，并且股东该财产的所有权即转化成为公司中的股权。但是，股东不会因此丧失自己投资的财产权，其仍依法享有所有者的资产受益权、收益权、分权和重大事项决策表决权以及管理者的选择权，同时可以依法自由转让股权，在公司终止时，依法享有行使分配剩余财产的终极所有权。 3．实行了“有限责任”原则。有限责任公司以其出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司的债务承担有限责任。股份有限公司则股东以其所持股份为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司的债务承担有限责任。 4．公司都具有法人地位。依照法律或企业章程的规定，代表企业法人行使职权称之为法定代表。企业法人是指取得法人资格，自主经营，自负盈亏的经济实体，法人是具有民事权和主体的社会组织。 （二）有限责任公司与股份有限公司的差异 股份公司作为法人和市场的主体，对其生产经营活动承担民事责任。股份公司的产权关系决定了股东利益共享、风险共担、公司盈亏自负的经营机制。因此，有限责任公司与股份有限公司相比较，其主要差异是： 1．股东的数量不同。世界多数国家的公司法规定，有限责任公司的股东最少2人，最多5O人（亦有规定3O人的）。因为股东人数少，不一定非设立股东会不可。而股份有限公司的股东则没有数量的限制，有的大公司达几十万人，甚至上百万人。与有限责任公司不同，必须设立股东大会，股东大会是公司的最高权力机构。 2．注册的资本不同。有限责任公司要求的最低资本额较少，公司依据生产经营性质与范围不同，其注册资本数额标准也不尽相同，我国《公司法》规定：注册资金不得少于下列最低限额： （1）以生产经营为主的公司人民币50万元； （2）以商业批发为主的公司人民币50万元； （3）以商业零售为主的公司人民币30万元； （4）科技开发、咨询服务性公司人民币10万元；特定行业的有限责任公司注册资金最低额高于上述规定者，由国务院另行规定。 而股份有限公司注册资本的最低额，我国《公司法》规定为1000万元，对允许由其他法律或行政法规定某些股份有限公司的注册资本限额可以高于1000万元，如批准上市公司的股本总额不少于人民币5000万元。 3．股本的划分方式不同。有限责任公司的股份不必划为等额股份，其资本按股东各自所认缴的出资额划分。股份有限公司的股票必须是等额的，其股本的划分，数额较小，每一股金额相等。 4．发起人筹集资金的方式不同。有限责任公司只能由发起人集资，不能向社会公开募集资金，其股票不可以公开发行，更不可能上市交易，而股份有限公司可以通过发起或募集设立向社会筹集资金，其股票可以公开发行并上市交易。 5．股权转让的条件限制不同。有限责任公司的股东可以依法自由转让其全部或部分股本；股东依法向公司以外人员转让股本时，必须有过半数股东同意方可实行；在转让股本的同等条件下，公司其他股东享有优先权。股份有限公司的股东所拥有股票可以交易和转让，但不能退股。 6．公司组织机构的权限不同。有限责任公司股东人数少，组织机构比较简单，可只设立董事会而不设股东会或不设监事会，因此，董事会往往由股东个人兼任，机动性权限较大。股份有限公司设立程序和组织复杂，股东人数较多而相对分散，因此，股东会使用的权限受到一定限制，董事会的权限较集中。 7.股权的证明形式不同。D.合伙企业的解散    合伙企业的解散是指合伙企业因某种法律事实的发生而使其民事主体资格归于消灭的行为。根据《合同企业法》的规定，合伙企业在发生下列情况之一时应当解散： 　　1 合伙协议约定的经营期限届满，合伙人不愿意继续经营的。　　 2 合伙协议约定的解散事由出现。　　 3 全体合伙人决定解散。　　 4 合伙人已不具备法定人数。　　 5 伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现。　　 6 被依法吊销营业执照。　　 7 法律、行政法规规定的合伙企业解散的其它原因。合伙企业的清算  　 所谓清算，指依法对宣布解散的合伙企业的财产进行清理，收回债权，清偿债务，并最后分配所剩财产和分担债务的行为。合伙企业从宣布解散到最终消灭，都需要一个清算的过程。《合伙企业法》规定了合伙企业的清算内容。  　清算人的确定  　 合伙企业解散，清算人由全体合伙人担任；不能由全体合伙人担任的，经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散后15日内指定一名或数名合伙人，或者委托第三人担任清算人。15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。 　 清算人的职责    根据《合伙企业法》的规定，清算人在清算期间执行下列事务：①清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；②处理与清算有关的合伙企业未了结的事务；③缴清合伙企业所欠税款；④清理债权、债务；⑤处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；⑥代表合伙企业参与民事诉讼活动。清算人在清算中具有法律禁止的行为，应当依法予以法律制裁。    财产分配    根据《合伙企业法》的规定，合伙企业财产在支付清算费用后，按下列顺序分配：①合伙企业所欠招用的职工工资和劳动保险费用；②合伙企业所欠税款；③合伙企业的债务；④返还合伙人的出资。合伙企业财产按上述顺序清偿后仍有剩余的，由各合伙人按照合伙协议规定的比例分配；合伙协议未规定比例的，由各合伙人平均分配。    合伙债务的负担    合伙企业清算时，其全部财产不足清偿其债务的，其不足的部分由各合伙人按照合伙协议约定的比例，用其在合伙企业以外的财产承担清偿责任；合伙协议未约定的，由各合伙人用其在合伙企业以外的财产平均分担清偿责任。合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。    特别需要注意的是，合伙企业解散后，原合伙人对合伙企业存续期间的债务仍然应当承担连带责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。    合伙企业注销登记    合伙企业的注销登记，是合伙企业消灭其主体资格的法定程序。合伙企业清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签字、盖章后，在15日内报送给企业登记机关，办理合伙企业的注销登记。            违反合伙企业法的法律责    1 违反规定，提交虚假文件或者采取其他欺骗手段，取得企业登记的，责令改正，可以处以5000元以下的罚款；情节严重的，撤销企业登记。    2 违反规定，在合伙企业名称中使用“有限”或者“有限责任”字样的，责令限期改正，可以处以2000元以下的罚款。合伙企业登记事项发生变更时，未按照规定办理有关变更登记的，责令限期登记；逾期不登记的，处以2000元以下的罚款。    3 合伙人执行合伙企业事务时，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，责令将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。    4 合伙人对法律规定或者合伙协议约定必须经全体合伙人同意始得执行的事务，擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。  5 不具有事务执行权的合伙人，擅自执行合伙企业的事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。    6 合伙人违反规定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易，给合伙企业或者合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。    7 伙企业招用的职工利用职务便利，将合伙企业财物非法占为己有或者挪用合伙企业资金归个人使用的，依法承担民事责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。E.参考资料：全国中小企业股份转让系统http://www.neeq.com.cn/（以上内容转载自网络仅供参考，具体相关事宜可咨询法律专业人士或律师事务所）

2. 公司股东矛盾要如何解决

股东矛盾可以通过股东会或者股东大会解散公司。股东会会议作出公司解散的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。符合法律规定的，人民法院可以依照股东的申请予以解散公司。【法律依据】《中华人民共和国公司法》第四十三条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第一百八十条公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。

3. 如何解决公司股东间矛盾

股东矛盾可以通过股东会或者股东大会决议解散公司。符合法定情形的，可以向人民法院提起解散公司诉讼。股东会作出解散决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东大会作出解散决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。【法律依据】《中华人民共和国公司法》第四十三条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

4. 2.股东与管理层的矛盾有哪些+如何解决

你好.股东与管理层的矛盾有哪些+如何解1。主要表现在企业自由现金流上的冲突。比如年底分红，股东想把企业利润转为分红分到自己手中，而企业管理层想把利润留在企业转为下年度的资本来使用，这就产生了冲突最主要的是分红，存在这样的冲突很正常的，因为一旦做好了，管理者一般都会站在自己辛苦管理的角度上来考虑，他觉得管理是最重要最辛苦的，应该要多分一些才比较合理，而股东就认为，投资钱是我的，如果没有我资金的投入，大家也不会有也不会有钱分，因此我的投资才是最重要的，应该要多拿些等等，其实这是很正常的，自古以来都是说打江山容易守江山难啊，难也是难到政权方面，这都是一样的道理啊，而一些上方主观认为都不合理的扯出来了，而很多冲突也就是因为一个主要问题没处理好，而引发另外的一些很多问题，这样的问题都是必然的啊你的公司估计也没有完成股份制改造，股东之间发生争议基本无法用股权大小来进行表决，比较推荐，动之以情，晓之以理(看你自己的手段，方法了)，如果你们双方真的无法达成一致，可以求同存异(互相妥协)，以公司的发展作为做出选择的证明(此种方法周期过长，不推荐)，更多的是短时间之内不能达成一致，那就只能选择分道扬【摘要】
2.股东与管理层的矛盾有哪些+如何解决【提问】
你好.股东与管理层的矛盾有哪些+如何解1。主要表现在企业自由现金流上的冲突。比如年底分红，股东想把企业利润转为分红分到自己手中，而企业管理层想把利润留在企业转为下年度的资本来使用，这就产生了冲突最主要的是分红，存在这样的冲突很正常的，因为一旦做好了，管理者一般都会站在自己辛苦管理的角度上来考虑，他觉得管理是最重要最辛苦的，应该要多分一些才比较合理，而股东就认为，投资钱是我的，如果没有我资金的投入，大家也不会有也不会有钱分，因此我的投资才是最重要的，应该要多拿些等等，其实这是很正常的，自古以来都是说打江山容易守江山难啊，难也是难到政权方面，这都是一样的道理啊，而一些上方主观认为都不合理的扯出来了，而很多冲突也就是因为一个主要问题没处理好，而引发另外的一些很多问题，这样的问题都是必然的啊你的公司估计也没有完成股份制改造，股东之间发生争议基本无法用股权大小来进行表决，比较推荐，动之以情，晓之以理(看你自己的手段，方法了)，如果你们双方真的无法达成一致，可以求同存异(互相妥协)，以公司的发展作为做出选择的证明(此种方法周期过长，不推荐)，更多的是短时间之内不能达成一致，那就只能选择分道扬【回答】

5. 公司股份问题

公司的分红，一般都是按照出资比例分配，原来的公司法也是这样规定的。但在实际运作中，许多公司并不仅仅是按照出资比例来分配红利。
根据2006年1月1日起生效的公司法第四条规定，股东依法享有资产收益的权利。同时该法第三十五条规定股东按照实缴的出资比例分取红利，因此，不按出资比例分配红利不违反法律规定。但全体股东应签署书面协议或者在公司章程中作出明确规定。


分红是股份公司在赢利中每年按股票份额的一定比例支付给投资者的红利。是上市公司对股东的投资回报。分红是将当年的收益，在按规定提取法定公积金、公益金等项目后向股东发放，是股东收益的一种方式。通常股东得到分红后会继续投资该企业达到复利的作用。


普通股可以享受分红，而优先股一般不享受分红。股份公司只有在获得利润时才能分配红利。

6. 公司股份问题

公司股份，是股东大会上决定的，总出资多少钱，公司资本金分成多少份，都是股东们在公司法的范围内自己决定的。
百分之多少，也是股东们的事。
换成人民币是多少钱，这是会计算的。企业净资产/股份数量=一股多少钱

7. 公司股份问题

1：有限责任公司不能公开发行股票，但依然是存在股权的分配。按规定，有限责任公司的股东，不能够超过50人。有限责任公司，可以改制成股份有限公司。达到要求，股份有限公司可以申请上市 。

2、关于风投的问题。风投投资，都会给公司做一估价，然后出多少钱，占多少比例。融资肯定是双方充分考虑后才签协议的。
3、新的资本进来，创始人的股权肯定会被稀释，但是，公司这个蛋糕变大了。至于控制权，你拿了别人的钱，别人就是老板。虽然风投经常控股，但是，创始人是管理层，是公司的实集控制人。
4、创如人（管理层）和投资人之间的矛盾，经常有，但无论怎么发展，肯定是资金说了算。可以参考最近比较热门的“上海家化股权争端”。
这样可以么？

8. 公司股份问题

　　事情虽小，但比较棘手。棘手之处并不在其他，恰在于原来四个人合伙成立公司的约定（有些是默契）。这个过程你不知道，你的“非常好的”朋友也未必好明说。下面稍作分析。
　　他们四个人中有实体店的三方所以愿意合伙成立公司，应该是冲着原本生意基础的安全和更好发展。所以选定那位出资带管理（组织、协调、统筹、操作等）的第四方加入一起合作，是因为他有别人不具备或不能更多更好具备的资源或技能。
　　这就产生了一个问题，第四方出资5万元，并“带入”经验、理念、管理等个人资源或技能，即能获得与其他三方同样的入股资格（当然也包括投资的风险和责任）。这个过程是大家心里能够认同的。如果大家都认同（即不觉得相互吃亏或占便宜），再来核定原来各自实体店资本额（资产评估）就显得多余了——其实，要说呢，也并不多余——这不，您的这个投资不就不知道究竟该出多少钱了吗？他们当初如果约定了，明确一下各自的出资额不就更容易解决了吗？
　　如果没有明确约定，这个时候再来“翻烧饼”毫无疑问会造成一些不必要的麻烦，影响安定团结，不利于相互信任和以后的合作。这时，有两种方案可供您本人选择。
　　一是您和您的“非常好的”朋友私下谈判，订立合同或“君子协议”，约定您出多少钱获得他在公司中的股份的20%。在协议里明确声明，这个约定是基于他们四方所签署的公司章程的，您的股份比例相当于5%的公司股份，除了股东权益外，股东所应承担的义务也同样照章程执行。应该说，这种操作最简便，一般也没什么问题，美中不足的是，如果公司特别赚钱或赔得比较严重的话，可能导致纠纷，尽管是“非常好的”朋友。
　　二是，您和您的“非常好的”朋友私下谈判并把该出的那笔钱支付给他，然后随他们四方一起，明确在章程里载明您是五个股东之一，载明您的5%的股份——相应地，您的“很好的朋友”的股份变为20%。这个也同样简单，操作起来比第一个方案稍稍复杂一点，但后遗症几乎没有。
　　以上建议，供参考。
是否可以解决您的问题？