资产重组会上市吗

1. 资产重组会上市吗

资产重组会上市吗企业重组上市是指将企业资产、业务和人员等要素进行重新组合，按照《公司法》《证券法》的要求设立股份有限公司并发行新股上市交易的活动。
（一）对重组上市企业的主体资格要求
（1）发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。
（2）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用做出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
（3）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
（4）发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，时代学习网收集实际控制人没有发生变更。
（5）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。借壳上市是指一家私人公司
（PivateCompay）通过把资产注入一家市值较低的已上市公司（壳，Shell），得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。通常该壳公司会被改名。直白地说，借壳上市就是将上市的公司通过收购、资产置换等方式取得已上市的ST公司的控股权，这家公司就可以以上市公司增发股票的方式进行融资，从而实现上市的目的。与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产重组，买壳上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。而借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团的“母”借“子”壳。借壳上市一般都涉及大宗的关联交易，为了保护中小投资者的利益，这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求，充分、准确、及时地予以公开披露。

2. 关于资产重组

资产重组是指企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体进行的，对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程，或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程。
       在我国现阶段出现的上市公司为保“壳”或类似目的而进行的资产重组，其实是包含债务重组(剥离)、股权重组、职工安置(国有职工身份置换)等一系列社会、经济、政治因素在内的系统工程。因而，我国上市公司资产重组在符合资产重组一般规律的前提下，还具有鲜明的中国特色。比如，我国的国有股回购与成熟市场当中的“股份回购”是不同的。这些正是源自于中国特殊的制度环境。
       我国上市公司资产重组的融资目标
  我国企业的融资渠道缺乏，同时在特殊的股权结构、制度安排以及居高不下的市盈率下，股权融资成为一种廉价的融资方式。因此上市资格以及上市公司的再融资资格成了稀缺的资源。有资格的想法保护它，没有资格的想法得到它，在这种融资资格大战当中，资产重组活动扮演了重要的角色。   (一)上市公司配股融资和上市资格的制度安排成了资产重组的根本原因   (二)上市公司为了保护融资资格进行的资产重组活动   1、上市公司业绩下滑推动了资产重组的频繁发生   2、保护融资资格成了上市公司资产重组的重要目的
       我国上市公司资产重组的控制权收益目标
  在大股东具有超强控制权的股权结构中，典型的治理问题表现为大股东和中小股东之间的利益冲突。此时，大股东能够利用控制权为自己谋取利益，即超过他们所持股份的现金流权利的额外收益，而这一额外收益恰恰是大股东通过各种途径对其他股东权益侵占所获得的。   上市公司股权集中度较高是我国证券市场的一种普遍现象。目前我国上市公司第一大股东平均持股达到50.81 %。高度集中的股权结构使大股东掌握大量的投票权，通过选举“自己人“进入董事会，实现对企业的超强控制，从而拥有超过现金流权利的更大控制权收益。   近年来，在我国证券市场中大量披露的大股东利用上市公司过度融资盲目圈钱、大股东违规占用上市公司资金甚至掏空上市公司、大股东与上市公司之间违反公允价值标准的关联交易等一系列问题，集中反映出当前我国上市公司所面临的大股东侵害问题。而且，由于我国证券市场的监管还不完善，对投资者的法律保护有限，大股东通过控制上市公司获得的控制权收益更为显著，对投资者的权益侵害程度亦更甚。因此，我们认为，对控制权利益的攫取，是推动我国上市公司并购的重要动因之一。
        我国资产重组在股市里被炒作被放大，所以才有这么大的泡沫。

3. 上市公司重大资产重组解析

1、构成重大资产重组的标准
上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。
2、重大资产重组的公司内部程序
上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会批准。
上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露下列文件：
（1）董事会决议及独立董事的意见；
（2）上市公司重大资产重组预案。本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。上市公司自愿披露盈利预测报告的，该报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核，与重大资产重组报告书同时公告。
上市公司股东大会就重大资产重组作出的决议，至少应当包括下列事项：
（1）本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；
（2）交易价格或者价格区间；
（3）定价方式或者定价依据；
（4）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；
（5）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；
（6）决议的有效期；
（7）对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权；
（8）其他需要明确的事项。
3、重大资产重组的表决
上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。
上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票和其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
4、重大资产重组的信息披露
上市公司筹划、实施重大资产重组，相关信息披露义务人应当公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的相关信息，不得有选择性地向特定对象提前泄露。
上市公司筹划重大资产重组事项，应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等，制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存。参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认。
上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露的，应当及时向证券交易所申请停牌，直至真实、准确、完整地披露相关信息。停牌期间，上市公司应当至少每周发布一次事件进展情况公告。

4. 上市公司重大资产重组解析

1、构成重大资产重组的标准
上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。
2、重大资产重组的公司内部程序
上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会批准。
上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露下列文件：
（1）董事会决议及独立董事的意见；
（2）上市公司重大资产重组预案。本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。上市公司自愿披露盈利预测报告的，该报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核，与重大资产重组报告书同时公告。
上市公司股东大会就重大资产重组作出的决议，至少应当包括下列事项：
（1）本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；
（2）交易价格或者价格区间；
（3）定价方式或者定价依据；
（4）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；
（5）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；
（6）决议的有效期；
（7）对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权；
（8）其他需要明确的事项。
3、重大资产重组的表决
上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。
上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票和其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
4、重大资产重组的信息披露
上市公司筹划、实施重大资产重组，相关信息披露义务人应当公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的相关信息，不得有选择性地向特定对象提前泄露。
上市公司筹划重大资产重组事项，应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等，制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存。参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认。
上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露的，应当及时向证券交易所申请停牌，直至真实、准确、完整地披露相关信息。停牌期间，上市公司应当至少每周发布一次事件进展情况公告。

5. 2015年资产重组预期的股票

　　2015可能有资产重组预期的几个股票有：
　　600523 贵航股份，注入航空制造资产；
　　000505 珠江控股，有重组预期；
　　600311 荣华实业，金矿注入(已有重组迹象，前期将谷氨酸业务和债务打包大股东)；
　　600435 中兵光电，军工；
　　600640 中卫国脉，中国电信(重组暂时失败)；
　　600097 开创国际，远洋捕捞；
　　600392 太工天成，转型煤炭(已完成大半，尚未完成股权变更，股票尚未更名)；
　　000961 大连金牛，转型地产(已更名为中南建设，转型基础设施建设行业)；
　　600551 时代出版，文化出版；
　　600379 宝光股份，注资预期；
　　600893 航空动力，航空发动机；
　　600372 ST昌河，机载照明系统，光伏、LED概念(已实现，继续上升通道，注入航空设备资产)；
　　600683 银泰股份，京投公司入主(已更名京投银泰，预计有下一步动作)；
　　002016 世荣兆业，地产；
　　600546 中油化建，煤炭贸易(山西煤炭入主，更名山煤国际)；
　　600532 华阳科技，股权有待转让(宏达矿业着手重组)；
　　000668 荣丰控股，地产；
　　000908 天一科技，矿业。
　　找资产重组预期股票的方法：
　　新股东施以援手后业绩明显好转、半年报有预喜可能的品种。一些低价股在大股东入主后进一步强化了主业，盈利能力稳步提高，它们虽然没有改变主业，但通过资金支持、技术创新、管理水平提高等手段不但业绩扭亏为盈，而且表现出较好的增长潜力。这些个股近期在大幅回调后短线机会开始出现，投资者可逢低关注。
　　其次，是实质性重组后脱胎换骨、业绩大增的个股。它们通过重大重组后进入了新的领域，基本面焕然一新，业绩也大幅提升，它们的资产质量明显提高，而且具有了持续发展的造血能力。尽管它们有的大幅上涨后有所回调，有的连续下跌后初步止跌，整理充分后中线潜力较大。

6. 本次资产重组实施结果情况

根据A公司向本所提供的有关文件材料及《关于A股份有限公司资产重组进展情况说明》，A公司本次资产重组实施情况如下：
(一)A公司出售资产实施进展情况
1.根据A公司与B公司于____年____月____日签署的《股权转让协议》的规定，B公司已于____年____月____日之前向A公司支付____万元人民币受让股权款。股权转让过户手续及工商变更登记手续均已办理完毕。
2.根据A公司与C公司于____年____月____日签署的《股权转让协议》的规定，C公司于____年____月____日之前向A公司支付________万元人民币受让股权款。股权转让过户手续及工商变更登记手续均已办理完毕。
(二)债权债务抵消实施进展情况
根据A公司于____年____月____日分别与____________有限公司、____________有限公司、____________公司第三家公司签署的《债务抵消协议》的规定及该三家公司出具的确认函，有关各方均已于____年____月____日前完成了相应的账务处理。
(三)A公司收购资产实施进展情况
根据A公司与D公司于____年____月____日签署的《股权收购协议》的规定，A公司已向D公司支付了____万元人民币收购股权款，M公司已于____年____月____日在____省工商管理局办理了股权变更登记手续，M公司成为A公司的控股子公司。
一、债权转股权协议怎么写
债权转股权协议
本《股权转让协议》（以下简称本协议）于年月日由下列双方在某省某市订立：
转让方：
受让方：
鉴于：
1、某公司为经某部门批准成立的债权转股权公司；
2、根据某资产管理公司、中国某资产管理公司和原某局（后整体改制为某公司）于年月日共同签署的《债权转股权协议》和于年月日共同签署的《出资协议书》，原某局多种经营开发公司及其资产均已投入某公司；
3、原某局多种经营开发公司变更为某（集团）有限责任公司全资子公司－－某集团多种经营有限公司。为进一步理顺某集团多种经营有限公司股权关系，现依据上述债权转股权协议及某公司建立时的其他相关文件，某公司和某公司矿经友好协商，一致同意如下：
（一）本次转让
1、某公司同意向某公司出售、某公司同意向某公司购买某集团多种经营有限公司100％股权（以下简称标的股权）。
2、自转让交割日起，某公司享有标的股权及其项下的所有权益、权利，并承担标的股份项下的所有责任和义务。转让交割日指某集团多种经营有限公司完成股东变更的工商登记变更之日。
3、交割日前股权项下的所有未分配利润以及在该等股权下所有盈利或亏损，亦均由某公司享有或承担。
4、某公司保证截至转让交割日（含转让交割日当日），不存在、也不会发生任何第三方对标的股权享有任何权利，标的股权且未设定也不存在任何质押、委托管理或其他第三方权利。截至转让交割日（含转让交割日当日），不存在、也不会发生针对标的股权的任何查封、冻结、扣押或者强制执行等任何法律程序。
（二）转让价款
双方同意本协议下标的股权的转让价款为零元。
（三）工作安排和交割
双方将共同采取所有必要行动并签署所有必要文件、文书，以完成本次股权转让的工商变更登记等相关工作。
（四）适用法律和争议的解决
本协议应适用中国法律并应根据中国法律解释。双方在履行本协议的过程中产生的任何争议，均应通过友好协商方式进行。如果协商不成，任何一方均有权向有管辖权的法院起诉。
（五）保密
双方都应当，并应当促使其代表，对另一方的未公开信息和／或保密信息予以严格保密，未经一方书面同意，另一方不得将保密信息予以披露（包括但不限于通过接受采访、回答问题或调查、新闻发布、在指定媒体刊登公告或者其他方式）。
（六）其他
1、本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章后生效；
2、本协议正本4份，由某公司和某公司各执一份，其他各份报主管机关审批运用或备案，每份正本具有同等法律效力。
本协议由下列双方于本协议文首日期订立，以昭信守。（此页无正文，为股权转让协议的签署页）
转让方：某（集团）有限责任公司（盖章）
法定代表人或授权代表：
日期：年月日
受让方：某有限责任公司（盖章）
法定代表人或授权代表：
日期：年月日

7. 上市公司重大资产重组的认定

资产重组的法律定位？从法律上讲，资产重组是指企业改组为上市公司时将原企业的资产和负债进行合理划分和结构调整，经过合并、分立等方式，将企业资产和组织重新组合和设置。它有广义和狭义之分。狭义的资产重组仅仅指对企业的资产和负债的划分和重组，而广义的资产重组还包括企业机构和人员的设置与重组、业务机构和管理体制的调整。我们通常所说的资产重组是指广义上的资产重组，它涉及了重组过程中的方方面面。我们可以从动态和静态两个角度来看待资产重组。从动态来讲，它是指资产的所有者或控制者对资产的分布状态进行重新的组合、调整与配置的过程，或是对原有资产上的已设权利进行处置的过程；而从静态上讲，它是资产的再配置或资产配置结构的调整。企业进行资产重组的好处在于，首先，能够使企业在短期内迅速实现生产集中和经营规模化；其次，有利于减少行业竞争，提高产业效率；同时，还有利于调整产品结构，优化企业资本。上市公司重大资产重组如何认定资产重组是证券市场的永恒主题，也是市场实现资源优化配置功能的重要手段之一。而重大资产重组行为更是证券监管机构监督和管理的重点。上市公司的哪些资产重组行为可以被认定为重大资产重组行为呢？依据2008年颁行的《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，如果上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50％以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50％以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币。上述规定，既有比例标准，又有资本标准，为认定重大资产重组提供了直接的量化标准。此外，上市公司实施重大资产重组，必须及时、公平地披露或者提供信息，以保证所披露或者提供信息的真实、准确与完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

8. 非上市公司的资产重组

非上市公众公司重大资产重组管理办法 第一章 总 则 第一条 为了规范非上市公众公司（以下简称公众公司）重大资产重组行为，保护公众公司和投资者的合法权益，促进公众公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《 公司法 》、《 证券法 》、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》及其他相关法律、行政 法规 ，制定本办法。 [1] 第二条 本办法适用于股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）公开转让的公众公司重大资产重组行为。 本办法所称的重大资产重组是指公众公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致公众公司的业务、资产发生重大变化的资产交易行为。 公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上； （二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。 公众公司发行股份购买资产触及本条所列指标的，应当按照本办法的相关要求办理。 第三条 公众公司实施重大资产重组，应当符合下列要求： （一）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形； （二）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关 债权债务 处理合法；所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产； （三）实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； （四）实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 第四条 公众公司实施重大资产重组，有关各方应当及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五条 公众公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公众公司资产的安全，保护公众公司和全体股东的合法权益。 第六条 公众公司实施重大资产重组，应当聘请独立财务顾问、 律师 事务所以及具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所等证券服务机构出具相关意见。公众公司应当聘请为其提供督导服务的主办券商为独立财务顾问，但存在影响独立性、财务顾问业务受到限制等不宜担任独立财务顾问情形的除外。公众公司也可以同时聘请其他机构为其重大资产重组提供顾问服务。 为公众公司重大资产重组提供服务的证券服务机构及人员，应当遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，不得谋取不正当利益，并应当对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。 第七条 任何单位和个人对知悉的公众公司重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务，不得利用公众公司重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。 [2] 第二章 重大资产重组的信息管理 第八条 公众公司与交易对方就重大资产重组进行初步磋商时，应当采取有效的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，并与参与或知悉本次重大资产重组信息的相关主体签订 保密协议 。 第九条 公众公司及其控股股东、实际控制人等相关主体研究、筹划、决策重大资产重组事项，原则上应当在相关股票暂停转让后或者非转让时间进行，并尽量简化决策流程、提高决策效率、缩短决策时限，尽可能缩小内幕信息知情人范围。如需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的，应当在相关股票暂停转让后进行。 第十条 公众公司筹划重大资产重组事项，应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等，制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存。参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认。 公众公司应当按照全国股份转让系统的规定及时做好内幕信息知情人登记工作。 第十一条 在筹划公众公司重大资产重组的阶段，交易各方初步达成实质性意向或者虽未达成实质性意向，但相关信息已在媒体上传播或者预计该信息难以保密或者公司股票转让出现异常波动的，公众公司应当及时向全国股份转让系统申请股票暂停转让。 第十二条 筹划、实施公众公司重大资产重组，相关信息披露义务人应当公平地向所有投资者披露可能对公众公司股票转让价格产生较大影响的相关信息，不得有选择性地向特定对象提前泄露。 公众公司的股东、实际控制人以及参与重大资产重组筹划、论证、决策等环节的其他相关机构和人员，应当及时、准确地向公众公司通报有关信息，并配合公众公司及时、准确、完整地进行披露。 [2] 第三章 重大资产重组的程序 第十三条 公众公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会审议。 第十四条 公众公司召开董事会决议重大资产重组事项，应当在披露决议的同时披露本次重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告（或资产估值报告）。董事会还应当就召开股东大会事项作出安排并披露。 如公众公司就本次重大资产重组首次召开董事会前，相关资产尚未完成审计等工作的，在披露首次董事会决议的同时应当披露重大资产重组预案及独立财务顾问对预案的核查意见。公众公司应在披露重大资产重组预案后6个月内完成审计等工作，并再次召开董事会，在披露董事会决议时一并披露重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次重大资产重组涉及的审计报告、资产评估报告（或资产估值报告）等。董事会还应当就召开股东大会事项作出安排并披露。 第十五条 股东大会就重大资产重组事项作出的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公众公司股东人数超过200人的，应当对出席会议的持股比例在10%以下的股东表决情况实施单独计票。公众公司应当在决议后及时披露表决情况。 前款所称持股比例在10%以下的股东，不包括公众公司董事、监事、高级管理人员及其关联人以及持股比例在10%以上股东的关联人。 公众公司重大资产重组事项与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。 第十六条 公众公司可视自身情况在 公司章程 中约定是否提供网络投票方式以便于股东参加股东大会；退市公司应当采用安全、便捷的网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。 第十七条 公众公司重大资产重组可以使用现金、股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产。 使用股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产的，其支付手段的价格由交易双方自行协商确定，定价可以参考董事会召开前一定期间内公众公司股票的市场价格、同行业可比公司的市盈率或市净率等。董事会应当对定价方法和依据进行充分披露。 第十八条 公众公司重大资产重组不涉及发行股份或者公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计不超过200人的，经 股东大会决议 后，应当在2个工作日内将重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告（或资产估值报告）等信息披露文件报送全国股份转让系统。非 上市公司 的资产重组是什么这个问题请参考以上法律规定。