明股实债的主要原因

1. 明股实债的主要原因

明股实债作为一种融资途径，主要原因在于：
1、满足资本金融资需求：商业银行不能直接从事股权投资，但同时很多企业有资本金融资需求，则明股实债可以间接为企业提供资本金融资；
2、调整资产负债率：房地产、基建等行业资产负债率普遍较高，而国企及其下属公司又有资产负债率考核要求，因此都有降低资产负债率的需要。通过明股实债可以在避免控制权变更的情况下，实现上述调整。
一、明股实债合同该如何书写
明股实债是投资方以股权形式进行投资，但以回购、第三方收购、对赌、定期分红等形式获得固定收益，以与融资方约定投资资本金远期有效退出和约定利息（固定）收益的刚性实现为要件。
书写明股实债合同时需要对结合实际情况来写，并对双方的权利义务进行规定，一般可以由企业法律顾问进行书写或者时找律所委托律师书写。
二、明股实债的主要风险
1、破产风险
明股实债业务的退出，主要是依靠标的公司股东或实际控制人回购股权。如果标的公司发生破产清算，投资方持有的标的公司股权可能灭失，此外标的公司进入破产清算程序时，股权还是要劣后于债权受偿。
2、收益风险
明股实债业务由于既能规避一定的政策限制又能满足融资方的特定需求，因此其融资成本显著高于一般债权融资。但由于投资方与融资方约定了回购退出和固定回报条款，在双方发生纠纷时，如合同性质被认定为借贷，则其高于银行同期利率的部分不能得到法院支持，投资人的预期收益也就无法实现。
3、管理风险
在明股实债业务中，投资方要求固定回报但不参与具体经营管理和监管，这会导致股东权利的落空。

2. 明股实债的基本模式

“明股实债”，理论界也称为：阶段性股权让渡，这并不是一个法律概念而是一个实践中产生的概念。它是指资金以股权投资模式（增资或转让）进入目标公司，但附带回购条款，约定一定期限后，目标公司关联方或股东回购上述股权。这种融资手段与单纯的股权投资或债权投资的主要区别在于：投资方形式上通过股权的形式投资，但通过交易结构的设计使得投资主要依靠债权回款。本质上具有刚性兑付的保本特征，系保本保 收益 的一种具体表现。
 
 在明股实债中，投资者缔结项目公司“股权融资”的承诺系以股权投资本金的远期有效退出和约定利息收益的刚性实现为要约条件，即以股权投资的形式，表现为债务融资的实质。判断明股实债的关键因素包括投资收益的约定、主体退出方式以及投资主体权利三方面，具体如下：
 
 （一）投资人以定期获得固定收益为目的
 
 在明股实债的融资安排中，投资人虽然是以股权方式投入资金，但不论企业经营状态如何，均需按照约定向投资者偿还本金或利息，固定回报的偿付主体通常为融资方的股东或其实际控制人，而融资溢价作为投资方的资金成本，融资溢价率通常与人民币同档次 贷款 基准 利率 挂钩。也即该方式既有“股”的性质，也有“债”的特点
 
 （二）主要通过股权远期回购方式实现退出
 
 明股实债结构中底层股权的退出普遍以股东或实际控制人承诺远期回购为主，在此基础上亦有增加对回购的连带担保，或由高信用等级主体对本金回购支付金额与预期收益的补足承诺等增信措施。除回购外，通常保证投资人的退出的措施还有对赌条款、强制定期分红条款、股权维持费、抽屉协议等方式，本质上仍然具有刚性兑付的保本特征。
 
 （三）除享有重大事项决策外，不参与融资主体的经营管理和分红
 
 明股实债模式中，投资人基于增信的需要往往要求进入被投资企业的董事会，抵押不动产，对重大事项有决策权，甚至派驻管理人员、保管印章等，但这些安排多数仍以保障投资人本金与利息预期收回为目标，并不谋求对融资主体的经营管理权，也不要求对融资主体的净资产和经营成果享有分配权。投资人作为实质的债权人不实际参与项目的经营管理，若被认定为债权投资，在破产清算时投资人也可以优先于股权受偿。

3. 什么是明股实债

作为创业者的你“明股实债”和“融资对赌协议”你了解过吗？

4. 明股实债指什么？

明股实债是一种创新型的投资方式，明股实债是指以股权名义进行投资，但其权利义务、交易实质均类似或实际上是一种债权债务关系，是投资方、融资方以及管理人各方利益诉求的集中体现。明股实债也称为：阶段性股权让渡，这不是一个法律概念而是一个实践中产生的概念。是指资金以股权投资模式进入目标公司，但附带回购条款，约定一定期限后，目标公司关联方或股东回购上述股权。这种融资手段与单纯的股权投资或债权投资的区别在于：投资方形式上通过股权的形式投资，通过交易结构的设计使得投资主要依靠债权回款。本质上具有刚性兑付的保本特征，系保本保收益的一种具体表现。明股实债是一种创新的投资方式，型按照字面意思理解为“表面是股权投资，实质上是债权投资。”与传统的纯粹股权投资或债券投资的区别在于这种投资方式虽然形式上是以股权的方式投资于被投资企业，但本质上却具有刚性兑付的保本约定。明股实债的投资方式已被私募基金或信托公司广泛运用于房地产投资领域。明股实债是指以股权名义进行投资，但其权利义务、交易实质均类似或实际上是一种债权债务关系。其与传统单纯股权或者债权投资的区别在于虽然形式上以股权的方式投资于标的公司，但实际上却具有刚性兑付的保本约定。对股权投资的权益性以及债权投资的稳定回报的追求，“明股实债”的投资模式作为一种创新投资业务被许多企业大量运用，其是投资方、融资方以及管理人各方利益诉求的集中体现。在“明股实债”的投资模式中，融资方一方面可以满足自身融资需求，另一方面可以在账目上扩大自身的股本金，不占用授信额度。此投资模式也可以有效降低资产负债比，投资方一方面可以规避自身不存在放贷资质的法律规定，另一方面可以在较低风险前提下获得相应收益；资产管理公司（包括但不限于信托公司、券商资管计划等）在“明股实债”投资模式中起到非常重要的通道作用，同时资产管理公司可以在这种交易模式中进一步扩大管理规模获取相应的管理报酬。

5. 明股实债指什么？

明股实债是一种创新型的投资方式，明股实债是指以股权名义进行投资，但其权利义务、交易实质均类似或实际上是一种债权债务关系，是投资方、融资方以及管理人各方利益诉求的集中体现。
明股实债也称为：阶段性股权让渡，这不是一个法律概念而是一个实践中产生的概念。是指资金以股权投资模式进入目标公司，但附带回购条款，约定一定期限后，目标公司关联方或股东回购上述股权。这种融资手段与单纯的股权投资或债权投资的区别在于：投资方形式上通过股权的形式投资，通过交易结构的设计使得投资主要依靠债权回款。本质上具有刚性兑付的保本特征，系保本保收益的一种具体表现。
明股实债是一种创新的投资方式，型按照字面意思理解为“表面是股权投资，实质上是债权投资。”与传统的纯粹股权投资或债券投资的区别在于这种投资方式虽然形式上是以股权的方式投资于被投资企业，但本质上却具有刚性兑付的保本约定。明股实债的投资方式已被私募基金或信托公司广泛运用于房地产投资领域。
明股实债是指以股权名义进行投资，但其权利义务、交易实质均类似或实际上是一种债权债务关系。其与传统单纯股权或者债权投资的区别在于虽然形式上以股权的方式投资于标的公司，但实际上却具有刚性兑付的保本约定。对股权投资的权益性以及债权投资的稳定回报的追求，“明股实债”的投资模式作为一种创新投资业务被许多企业大量运用，其是投资方、融资方以及管理人各方利益诉求的集中体现。
在“明股实债”的投资模式中，融资方一方面可以满足自身融资需求，另一方面可以在账目上扩大自身的股本金，不占用授信额度。此投资模式也可以有效降低资产负债比，投资方一方面可以规避自身不存在放贷资质的法律规定，另一方面可以在较低风险前提下获得相应收益；资产管理公司（包括但不限于信托公司、券商资管计划等）在“明股实债”投资模式中起到非常重要的通道作用，同时资产管理公司可以在这种交易模式中进一步扩大管理规模获取相应的管理报酬。

6. 明股实债指什么？

明股实债是一种创新型的投资方式，按照字面意思理解即为“表面是股权投资，实质上是债权投资。”其与传统的纯粹股权投资或债券投资的区别在于这种投资方式虽然形式上是以股权的方式投资于被投资企业，但本质上却具有刚性兑付的保本约定。明股实债的投资方式已被私募基金或信托公司广泛运用于房地产投资领域。
明股实债是指以股权名义进行投资，但其权利义务、交易实质均类似或实际上是一种债权债务关系。其与传统单纯股权或者债权投资的区别在于虽然形式上以股权的方式投资于标的公司，但实际上却具有刚性兑付的保本约定。
基于对股权投资的权益性以及债权投资的稳定回报的追求，“明股实债”的投资模式作为一种创新投资业务被许多企业大量运用，其是投资方、融资方以及管理人各方利益诉求的集中体现。
首先，在“明股实债”的投资模式中，融资方一方面可以满足自身融资需求，另一方面可以在账目上扩大自身的股本金，不占用授信额度。同时，此投资模式也可以有效降低资产负债比；其次，投资方一方面可以规避自身不存在放贷资质的法律规定，另一方面可以在较低风险前提下获得相应收益；最后，资产管理公司（包括但不限于信托公司、券商资管计划等）在“明股实债”投资模式中起到非常重要的通道作用，同时资产管理公司可以在这种交易模式中进一步扩大管理规模获取相应的管理报酬。由此可知，“明股实债”的投资模式之所以可以实现，是各方利益诉求博弈的结果。

7. 什么是明股实债

明股实债就是明面上上是入股，实际上是借债。\x0d\x0a一、明股实债基本概念\x0d\x0a\x0d\x0a1、明股实债是一种创新型的投资方式，按照字面意思理解即为“表面是股权投资，实质上是债权投资。”\x0d\x0a2、其与传统的纯粹股权投资或债券投资的区别在于这种投资方式虽然形式上是以股权的方式投资于被投资企业，但本质上却具有刚性兑付的保本约定。\x0d\x0a3、明股实债的投资方式已被私募基金或信托公司广泛运用于房地产投资领域。\x0d\x0a\x0d\x0a二、明股实债操作模式\x0d\x0a\x0d\x0a针对我公司为国有全资公司的特性，如有意向接受明股实债投资的话，其具体操作模式大致为：\x0d\x0a\x0d\x0a1、首先，公司与交投公司层面要研究接受该产品是否会对我公司日常经营运作产生影响；\x0d\x0a\x0d\x0a2、其次，要得到国资委的许可，并确保股权结构变化后，不影响交投公司对我公司银行授信的担保；\x0d\x0a\x0d\x0a3、最后，建行、交投公司与交工集团签订增资扩股协议，投资三、明股实债的优势\x0d\x0a\x0d\x0a1、既可以解决公司的资金问题，同时在解决资金的同时又可以优化公司报表的资产负债率指标。\x0d\x0a\x0d\x0a2、明股实债产品有较长的融资期限，一般为3－5年，可以解决公司的中长期资金需求，相比流动资金贷款需要逐年转贷、转贷资金压力较大，明股实债产品也具有较大的优势。\x0d\x0a\x0d\x0a3、明股实债产品不占用公司的授信额度，一般情况下也不会影响公司的银行借款等经营融资。\x0d\x0a\x0d\x0a四、明股实债产品存在的问题\x0d\x0a\x0d\x0a1、融资企业的股权架构将产生变化，针对我公司为国有全资公司的特性，势必需要得到市国资委的许可，审批流程较为麻烦，特别是涉及到股权架构变化，审批前的沟通工作比较重要。\x0d\x0a2、融资成本高于银行借款融资方式，融资成本税前列支也存在着政策上的问题。按照国家税务总局2013年41号公告，将符合条件的明股实债投资称之为混合型投资，其成本允许税前列支，但必要同时符合下列条件的投资才能适用混合型投资的税务处理规则：\x0d\x0a（1）被投资企业接受投资后，按投资合同约定利率定期支付利息；\x0d\x0a（2）有明确的投资期限，投资期满，被投资企业需要赎回投资或偿还本金\x0d\x0a（3）投资企业对被投资企业不拥有所有权；\x0d\x0a（4）投资企业不具有选举权和被选举权，不参与被投资企业日常生产经营活动。显而易见，如若我公司为优化资产结构、降低资产负债率而接受了明股实债产 品，该产品到期后，肯定由交投公司向建行赎回投资。因此不符合第2个条件，融资成本不能税前列支，又将大大提高资金的实际使用成本。\x0d\x0a\x0d\x0a3、在优化资产结构、降低资产负债率的同时，又将影响公司的盈利能力指标，如降低净资产收益率指标。公司作为交投公司的融资平台之一，融入明股实债产品资金后转交投公司使用，即使资金成本最终均由交投公司承担的话，但是因为公司净资产规模扩大，而净利润维持不变，净资产收益率等指标均将进一步降低。\x0d\x0a\x0d\x0a4、明股实债产品也仅仅是解决了交投公司3－5年内的部分资金压力，产品到期后，仍需交投公司进行股权回购，加重了交投公司未来资金压力。

8. 什么是明股实债？

明股实债也称为：阶段性股权让渡，这并不是一个法律概念而是一个实践中产生的概念。它是指资金以股权投资模式(增资或转让)进入目标公司，但附带回购条款，约定一定期限后，目标公司关联方或股东回购上述股权。
这种融资手段与单纯的股权投资或债权投资的主要区别在于：投资方形式上通过股权的形式投资，但通过交易结构的设计使得投资主要依靠债权回款。本质上具有刚性兑付的保本特征，系保本保收益的一种具体表现。

扩展资料
让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，才能予以确认：
1．相关的经济利益很可能流入企业
相关的经济利益很可能流入企业，是指让渡资产使用权收入金额收回的可能性大于不能收回的可能性。企业在确定让渡资产使用权收入金额能否收回时，应当根据对方企业的信誉和生产经营情况、双方就结算方式和期限等达成的合同或协议条款等因素，综合进行判断。
如果企业估计让渡资产使用权收入金额收回的可能性不大，就不应确认收入。
2．收入的金额能够可靠地计量
收入的金额能够可靠地计量，是指让渡资产使用权收入的金额能够合理地估计。如果让渡资产使用权收入的金额不能够合理地估计，则不应确认收入。
参考资料来源：百度百科-让渡