公司法回购股份的规定 -法律知识

1. 公司法回购股份的规定 -法律知识

法律分析:
除非法律规定的特殊情况，公司不得回购股东股权。对有限责任公司而言，在三种情况下股东不满股东会决议可以请求公司回购股东股权，公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的，公司合并、分立、转让主要财产的，公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。对股份有限公司而言，在四种情况下可以回购股东股权，减少公司注册资本，与持有本公司股份的其他公司合并，将股份奖励给本公司职工，股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

法律依据:
《中华人民共和国公司法》 第七十四条 依照本法 第七十二条 第七十三条 转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

2. 公司法回购股份的具体要求是什么

我国《公司法》规定，公司只有在以下四种情形下才能回购本公司的股份：
1、减少公司注册资本；
2、与持有本公司股份的其他公司合并；
3、将股份奖励给本公司职工；
4、股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。
一、股东可以退股吗？
股东可以通过减少注册资本的方法实现退股。
公司注册资本减少是指公司依法对已经注册的资本通过一定的程序进行削减的法律行为，简称减资。减资依公司净资产流出与否，分为实质性减资和形式性减资。实质性减资是指减少注册资本的同时，将一定金额返还给股东，这种减资方式就能实现股东的退股。
二、股权转让有哪些方式？
股权转让可以分为直接转让和间接转让。
直接转让是指出让人将属于自己的股权直接转让给受让人；间接转让是指出让人与股权并非通过双方意思一致的方式转让，包括继承、公司合并等情况。
直接转让和间接转让的现实意义在于，部分股权转让交易如果从直接转让变成间接转让可以实现避税的效果。
三、公司法减少股份是怎么规定的？
第七十二条
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

3. 公司回购股份的流程

公司回购股份的情形有：
1、公司符合分配利润的条件，决议不向股东分配利润的；
2、公司合并、分立、转让主要财产的；
3、公司出现章程规定的解散事由的；
4、对上述决议投反对票的股东提出回购请求的。
【本文关联的相关法律依据】
《中华人民共和国公司法》第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

4. 公司法回购股东股份是怎样的

公司法回购股东股份是怎样的
严格意义上讲，股权回购是指有限责任公司回购股东所持有的公司股权。
关于公司回购股权(份)，我国《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法》(试行)等相关规定均有涉及。
我国《公司法》对有限公司股权回购有明确的规定。《公司法》允许的股权回购，其目的在于确保异议股东的退出，实现公司持续稳定经营。
我国《公司法》规定,股份回购只能是购回并注销公司发行在外的股份的行为。
有限公司股东请求公司回购股权的法定情形
《公司法》第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;
公司合并、分立、转让主要财产的;
公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
股权回购是中小股东的一项法定权益：
公司法为了有效保护中小股东的合法权益，明确规定了中小股东的股权回购请求权，有限责任公司股东的股权回购请求权是指异议股东在出现法律规定的某些特殊情况下，有权要求公司对其出资的股权予以收购。
异议股东股权回购的程序：
通常而言股权回购对公司、其他股东以及公司债权人都会产生较大影响，因此回购一般须经董事会审议、股东会多数表决通过。根据公司法的规定，异议股东的股权回购权行使包括协议回购和诉讼回购。
股权的回购有着不小的法律约束，因此自己需要进行合理的处置，否则自己的问题的处置就会有着程序上的操作难度，但是问题的关键的就是自己的利益维护需要在具体的问题处理上可以按照法律上的限定进行股东大会的召开，进而直接保障自己的权益。
【本文关联的相关法律依据】
《中华人民共和国公司法》  第一百四十二条  公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

5. 公司回购公司股权的具体程序是什么

一、股份回购原因
股份回购的动机在于公司为了规避政府对现金红利的管理，或者是调整公司资本结构以应对其它公司的敌意收购。股份回购作为一种合法的公司行为，它和杠杆收购一样是一种公司所有权与控制权结构变更类型的公司重组形式。公司在股份回购完成后，可以将回购的股份予以注销。但在绝大多数情况下，公司将回购的股份作为＂库存股＂保留，库存股仍属于发行在外的股票，但不参与每股收益的计算和分配。库存股日后可用于他用，比如实行员工股票期权计划、发行可转换公司债券等，或在需要资金时将其出售。
二、股权回购的条件
我国《公司法》规定，股份回购只能是购回并注销公司发行在外的股份的行为。
折叠股东请求公司回购股份的法定情形第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
1、司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
2、司合并、分立、转让主要财产的；
3、司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
三、公司回购公司股权的具体程序是什么
通常而言股权回购对公司、其他股东以及公司债权人都会产生较大影响，因此回购一般须经董事会审议、股东会多数表决通过。根据公司法的规定，异议股东的股权回购权行使包括协议回购和诉讼回购。
1、协议回购：
有限责任公司召开股东会所讨论的事项如果涉及到法定事项中的任何一项以上的，在股东会通知书上就应当告知股东，如对表决结果存有异议的，可以行使股权回购请求权，在股东会决议通过后六十天内异议股东同公司协议回购股权，协商成功的双方签订书面协议，由公司按照合理的价格收购股权，协议回购是当事人意思自治的表现，对持有股权的数量和时间不作限制，应当尊重当事人的合意。
2、诉讼回购：
折叠诉讼回购有限责任公司异议股东就股权回购与公司达不成协议的，可以直接起诉公司要求公司买回股权，根据新公司法规定，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。诉讼回购是在协议回购失败的前提下才可以提起，协议回购是诉讼回购的前置程序，对于诉讼回购以下几个问题值得注意：
（1）原告资格。诉讼中异议股东是原告，公司是被告，异议股东提起的是给付之诉。法律对异议股东提起诉讼时持有股权的时间和数量没有要求，但对原告的资格加以限制，原告必须是实际交缴出资并持有股权的异议股东，如果是干股或者是挂名股东则不应享有诉讼权利，没有出资则易产生不当得利。诉讼时限问题新公司法规定是九十天，该时间相对较短，是否为诉讼时效也不明确，可否存在时效的中止、中断、延长等情况没有规定，律师认为该九十日的时限并非诉讼时效。
（2）关于回购的价格问题：公司法只规定按合理的价格回购，这是一个原则性规定，该价格应当以协议价为主。如由法院确定价格时应当做到合理合法，并以诉争事由发生时该回购股权代表的公司净资产比例的产值来确定的。
（3）回购后的处理：有限责任公司回购股权后应当及时做出相应的变更登记处理，法律规定公司应当在发生回购事件后的十日内进行注销登记，对于不能注销的应当以转让的方式进行，如果在三个月内不能处理的则应当予以注销登记，注销后还应当进行重新验资，并进行工商注册登记备案。

6. 公司回购股份的流程

公司回购股份的情形有：
1、公司符合分配利润的条件，决议不向股东分配利润的；
2、公司合并、分立、转让主要财产的；
3、公司出现章程规定的解散事由的；
4、对上述决议投反对票的股东提出回购请求的。
一、什么情况下可以让股东退出的
公司成立后，股东不能退股只能依法转让。只有在几种法定情况下，股东可以请求公司收购其股权。(一)股权转让。《公司法》有限责任公司股东可以通过股权转让方式退出公司。股份有限公司股东持有的股份可以依法转让，但应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院的其他方式进行。(二)公司回购股权。1、公司通过减资回购股权。当股东想退出公司时，可以请求公司通过减资，回购自己的股权。2、股东利用股权回购请求权要求公司回购股权。(1)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法的分配利润条件的；(2)公司合并、分立、转让主要财产的；(3)公司章程的营业期限届满或者章程的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
二、公司法对于股东退股是如何规定的
股东入股后不可以退股，但可以通过让公司收购股权的方式达到退股的目的。对此《公司法》规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
三、请问公司可以强制股东退股吗?
公司股东可以强制退出。
公司法股东强制退出的方法：
1、股权转让。
2、符合申请退股的法定情形。
3、公司解散。
申请退股的条件：
1、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;
2、公司合并、分立、转让主要财产的;
3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
【本文关联的相关法律依据】
《中华人民共和国公司法》第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

7. 公司法股份公司回购的规定是什么

《公司法》第一百四十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
以前主要是减资、合并的情形可以回购，现在，回购的条件增加了，特别是股权奖励回购，这为公司实行期股期权等股权奖励机制提供了法律保障。
一、股份回购的目的有哪些？
股份回购的动机在于公司为了规避政府对现金红利的管理，或者是调整公司资本结构以应对其它公司的敌意收购。股份回购作为一种合法的公司行为，它和杠杆收购一样是一种公司所有权与控制权结构变更类型的公司重组形式。公司在股份回购完成后，可以将回购的股份予以注销。但在绝大多数情况下，公司将回购的股份作为库存股保留，库存股仍属于发行在外的股票，但不参与每股收益的计算和分配。库存股日后可用于他用，比如实行员工股票期权计划、发行可转换公司债券等，或在需要资金时将其出售。
二、公司法股份回购的具体流程
常见的股权转让情况包括企业投资者之间转让股权，或企业投资者向第三方转让股权。
转让时双方应就转股事项达成一致，并在转让协议中明确双方权利、义务以避免因约定含糊而产生纠纷。股权转让的企业自身亦有一定的选择权，既可选择股权转让的合法对象，也可决定股权转让的份额
一般而言，股权转让的操作程序在企业的合同及章程中均有转股的规定。因此，都应按照合同及章程的规定办理，如受让方是企业投资者以外的第三方，则需要企业其他方投资者放弃优先购买权的书面文件。此外还需征得董事会同意转股的决议。最后，要修改企业合同、章程，并将变更文件报相关审批机关审批、登记。
在这过程外商企业需要注意的是，企业应在获得批准之日起30日内到审批机关办理外商投资企业批准证书变更手续，并在批准证书变更之日起30日内向相关登记机关申请变更登记。另外，如果不是外资转内资，外商转股后，所持股份不得低于25%。
针对大陆的有限公司和股份公司，股权转让所要注意的方面还有所不同。有限公司的股权转让，转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
企业若是股份公司则需要注意以下事项：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
在股权转让时，要注意对公司董事、监事、高级管理人员的股权转让的限制。在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
另外和发起人责任类似的一点是，以上人员所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对以上人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
另需注意，投资者的出资应当按照法律规定和相关合同的规定出资。否则，其股权会受到相应的限制。投资企业，在出资到位之前，投资者不得将其未交付出资部分的股权进行质押；
质押后未经出质投资者和企业其他投资者的同意，不得转让出质股权；未经质权人的同意，出质投资者也不得将已经出质的股权进行转让。同时，对其股权进行质押也要经过大陆相关政府部门的核准。

8. 公司法回购股份的规定

法律分析：除非法律规定的特殊情况，公司不得回购股东股权。对有限责任公司而言，在三种情况下股东不满股东会决议可以请求公司回购股东股权，公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的，公司合并、分立、转让主要财产的，公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。对股份有限公司而言，在四种情况下可以回购股东股权，减少公司注册资本，与持有本公司股份的其他公司合并，将股份奖励给本公司职工，股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。法律依据：《中华人民共和国公司法》 第七十四条 依照本法 第七十二条 第七十三条 转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。