债转股后又股转债是否侵害其他债权人利益

1. 债转股后又股转债是否侵害其他债权人利益

《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第十六条 部分债权人进行债权转股权的行为，不影响其他债权人向债务人主张债权。

【条文主旨】

本条是关于债权转股权对债务企业其他债权人的影响。

【理解与适用】

债权转股权是当事人之间的合同行为，具有相对性，在签定合同的当事人之间发生法律效力，对没有参加协议的人不具有约束力。因此，部分债权人与债务人的债权转股权行为，不影响未进行债权转股权的其余债权人向债务人行使债权。

债转股基本上是在彰武人不能清偿到期债务，无计可施的情况下不得已而采取的措施，在这种经济状况下，债务人有可能存在多个债权人，除实施债转股的债权人之外，有可能还有其他债权人。债务人实施债转股是对个别债务的一种清偿方式，不是对一般债务的清偿程序。债转股与破产程序或清算程序是有区别的，破产程序或清算程序是对一般债务的清偿程序，对所有债权人一次性清偿完毕，债权人的地位和清偿标准是相同的，当然，有优先权的债权人除外。破产或清算程序完毕后，债务人企业应当予以注销。债权转股权是债权人与债务人之间的合同行为，债转股后，债权人成为债务企业的箍桶，债务人企业减债增资继续存在。

2. 债权转股权属于以什么方式出资

1、合同之债。公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公司股权，债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；
2、人民法院生效裁判确认的债权转为公司股权；
3、公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权转为公司股权。
一、什么是破产和解？
破产和解，是指债务人在出现破产原因时，与债权人会议就债务清偿达成协议，经人民法院审査认可后，中止破产程序，避免破产清算的法律制度。和解制度的目的，主要在于避免破产发生，给债务人以重整事业的机会。与一般民事和解不同，破产和解是强制性的和解，只要债权人会议以法定多数通过和解协议，对反对的少数债权人也具有法律效力。和解是一种特殊的法律行为，是双方法律行为，以双方当事人的意思表示一致为条件。破产和解与一般民事和解不同，不仅需要债权人会议与债务人意思表示一致，而且还要经过人民法院的裁定认可，才能成立。
二、被诉讼中的公司如何做破产申请？
公司破产必须经过人民法院的审理和裁定才能确认，不经人民法院审理，公司自身不能进入破产程序。1.破产申请根据我国《企业破产法》规定，公司破产必须有申请，申请人可以是公司自己，也可以是其他债权人公司自己申请时，主要是认为公司已经资不抵债，无法再继续经营。债权人申请时，主要是认为债务公司不能偿还到期债务，已出现资不抵债。尽管法律有如此规定，但在我国，绝大多数是公司自己申请破产，几乎很少有债权人申请破产。2.法院裁定受理公司或者债权人向人民法院提出破产申请后，人民法院裁定受理的，需要指定破产管理人。人民法院受理破产申请后，需要在人民法院报上公告案件受理情况，告知公司债权人在指定期间内向管理人申报债权，同时通知第次债权人会议召开的时间、地点。根据法律规定，债权申报期间最短为30天，最长为90天。对于公司账目中记载的已知债权人，人民法院以书面的方式通知其中报债权，通知可以邮寄、转让等方式送达，告知已知债权人申报债权的时间、方式，以及在申报债权时需要携带的材料。3.指定破产管理人公司进入破产程序后，原有的公司法定代表人、董事、总经理，监事等人员不再行使原有职权，公司需要交给破产管理人管理。破产管理人可以由律师事务所、审计事务所、评估机构，以及清算事务所担任。但是，并不是上述所有的中介机构都可以担任破产管理人，只有在当地高级人民法院破产管理人名册中备案的中介机构才能担任破产管理人。因此，在公司破产立案后，由受理破产案件的法院，在破产管理人名册中指定破产管理人，并由破产管理人接管破产公司，处理破产事务。破产管理人对外代表公司，这里需要指出的是，破产公司涉诉时，仍然以公司作为诉讼当事人参与诉讼，破产管理人只作为代表人参加诉讼，破产管理人的负责人具体签署相关的法律文件，如授权委托书，法定代表人身份证明等。4.破产管理人接管破产企业破产管理人的主要职责是管理破产企业，负责破产企业的清算、重整或者和解。破产企业的日常事务都由破产管理人决定。破产管理人对破产企业的接管是全面的接管，包括接管破产企业的营业执照洛种公章、账簿、合同、流动资金、劳动人事档案等资料;接管破产企业的财产，对破产企业的财产行使处分权;决定破产企业是否继续经营，尚未履行完毕的合同是否继续履行;委托拍卖机构对破产财产进行拍卖，拟定分配方案，对破产财产进行分配等重大事项。5.审计、评估破产企业管理人由非审计、评估机构担任的，需要委托审计、评估机构对企业财务进行审计，对企业资产进行评估，以确定企业的资产负债率和企业的财产价值，为下一步的财产处置提供依据。6.接受债权申报公司的债权人自公告之日起，或者自接到债权申报通知书之日起即可向破产管理人申报债权。人民法院立案受理破产案件后，应在人民法院报上公告，管理人根据债权人的申报制作债权登记表，记录债权人的申报情况，包括债权人名称、债权数额、债权形成时间及形成原因等。7.召开债权人会议由于公司破产清算，可能使债权得不到清偿，或者得到清偿的比例极小。因此，法律规定债权人会议是破产程序中的最高权力机构。依法申报债权的债权人为债权人会议的成员，有权参加债权人会议，行使表决权。
【本文关联的相关法律依据】
《公司债权转股权登记管理办法》第三条债权转股权的登记管理，属于下列情形之一的，适用本办法:
(一)公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公司股权，债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定;
(二)人民法院生效裁判确认的债权转为公司股权;
(三)公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权转为公司股权。

3. 债转股时股权必须登记在债权人名下吗

根据2011年11月23日国家工商行政管理总局令第57号公布的《公司债权转股权登记管理办法》（以下简
称“《办法》”）第二条的规定，债转股的涵义为：“本办法所称债权转股权，是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（以
下统称公司）的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。”

（一）公司制企业债转股的形式

1、不改变公司的注册资本，只发生股东的变更。这种情况只能在公司股东不能清偿债务的情况下，将其持有的公司股权转让给债权人，从而折抵债务，这种转让可能在股东之间，也可能在股东与股东以外。简明一点的意思，就是股东将其股权转让的收入，冲抵债务。

2、增加公司注册资本。即增加股东或股东股权，也就是债权人对公司（债务人）所享有的合法债权转变为对公司
的投资，从而增加公司的注册资本。例如甲公司拥有对A公司的债权100万元，A公司注册资本为100万元，A公司股东为乙公司。现甲公司经与乙公司协商，
将债权100万元增加A公司注册资本100万元。则债转股后，A公司注册资本为200万元，甲和乙均为A公司股东。

3、企业改制时的债权出资。债务人为非公司企业法人时，利用其转制为公司的机会，债权人作为出资人，将债权作为拟设公司的投资，待公司成立后取得相应股权。

《办法》中的债转股指的仅是第2种情形，债转股属于增资，且不适用于债权人以其拥有的第三方的债权对被投资
公司进行投资；且债转股不适用于公司设立，只适用于公司设立之后的增资，因为在被投资公司设立之前，由于此类债权没有相应的法律主体不可能存在，因此债权
转股权不适用于公司设立。

（二）上市公司的债转股

《办法》不仅规定可以对有限责任公司的债权进行债转股，而且对股份有限公司的债权也可以债转股。因此，上市公司的债转股在工商局层面也具有可行性。但由于上市公司的增资除了资本公积、留存收益转增资本外，均需要证监会严格的审核程序。

二、可以转为股权的债权类型

根据《公司法》中对非货币性资产出资的条件要求为可评估和可转让，《办法》第三条对可转为股权的债权进行了限定，仅为三种：

（一）合同之债：“公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公司股权，债权人已经履行债权所对应的合
同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定。”可转为股权的合同之债须满足两个条件：一为债权人已经履行债权所对应的合同义
务；二为不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定。

（二）人民法院生效裁判确认的债权：“人民法院生效裁判确认的债权转为公司股权。”非合同之债，如果经法院的裁定文书或判决文书的确认，也可以转为股权。

（三）和解协议确定的债权：“公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权。”

《办法》第四条还规定了多人之债的处理方式：“用以转为股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已
经作出分割。”也就是说，在作出债转股的决议之前，债权人必须先把债权分割清楚，以免引起不必要的纠纷。《办法》第五条明确规定了法律、行政法规或者国务
院决定规定债权转股权须经批准的，应当依法经过批准。

三、债转股应履行的程序

（一）债转股的评估

根据《公司法》第27条的规定：“ 
股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的
财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”以债权出资的，应履行
评估程序。

又根据《办法》第七条的规定：“用以转为股权的债权，应当经依法设立的资产评估机构评估。债权转股权的作价
出资金额不得高于该债权的评估值。”而且，由于《办法》规定，股东（大）会决议应当确认债权作价出资金额，因此，实务操作中也需要股东大会在评估后，对评
估价格进行确认，并形成决议。

（二）债转股债权的验资程序

根据《办法》第八条的规定：“债权转股权应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。”验资证明应当包括下列内容：

（1）债权的基本情况，包括债权发生时间及原因、合同当事人姓名或者名称、合同标的、债权对应义务的履行情况；

（2）债权的评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值；

（3）债权转股权的完成情况，包括已签订债权转股权协议、债权人免除公司对应债务、公司相关会计处理；

（4）债权转股权依法须报经批准的，其批准的情况。

（三）债转股的工商登记变更程序及手续

根据《办法》第九条、第十条的规定，债权转为股权的，公司应当依法向公司登记机关申请办理注册资本和实收资本变更登记。公司申请变更登记，除按照《公司登记管理条例》和国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定执行外，还应当分别提交以下材料：

（1）属于本办法第三条第（一）项规定情形的，提交债权人和公司签署的债权转股权承诺书，双方应当对用以转为股权的债权符合该项规定作出承诺；

（2）属于本办法第三条第（二）项规定情形的，提交人民法院的裁判文；（3）属于本办法第三条第（三）项规定情形的，提交经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。

综上所诉，企业在准备债转股登记资料清单时，至少应准备以下资料：（1）债转股合同；（2）股东会审议债转
股决议；（3）股东会确认债权作价出资金额决议；（4）验资报告；（5）修改后的《公司章程》；（6）股东的主体资格证明；（7）债权转股权承诺书/裁判
文书/和解文书等。

四、债转股的涉税处理

根据国家税务总局公告2010年第19号：企业取得财产（包括各类资产、股权、债权等）转让收入、债务重组
收入、接受捐赠收入、无法偿付的应付款收入等，不论是以货币形式、还是非货币形式体现，除另有规定（指财税[2009]59号）外，均应一次性计入确认收
入的年度计算缴纳企业所得税。

又根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第四条（二）款3项规
定：“发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。”第六条（一）款规定：“企业发生债权转股权业务，对债务
清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。”

会计处理，一般按照财会函[2008]60号，《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2009年第2期，总第2期），《企业会计准则解释第5号》第5号处理。另外《企业会计准则第12号——债务重组》第六条和第十一条对于债转股的会计处理进行了规范。

下面结合一个具体的债转股案例进行全面的分析

2009年1月16日，能达公司因购买一批原材料欠智华公司货款1000万元。由于能达公司资金周转困难，
双方于2010年5月8日达成了债务重组协议，协议约定能达公司以其100万股普通股抵偿所欠智华公司的1000万元货款，能达公司普通股的面值为1元，
协议生效日能达公司的市价为8元每股，豁免能达公司200万元的债务。

（1）新会计准则下的账务处理

根据新会计准则，债转股业务中债务人应将债权人豁免的债务确认为收益并计入营业外收入；债权人应将对债务人
作出的让步确认为损失并计入营业外支出，同时按照享有股权的公允价值确定取得股权的入账价值。本案例中，重组债务的账面价值为1000万元，债转股后能达
公司增加股本100万元，增加资本公积100×（8－1）=700（万元），同时确认债务重组收益1000－100－700=200（万元）；智华公司应
按享有能达公司股份的公允价值确认长期股权800万元，同时确认债务重组损失200万元。

（2）债转股业务的所得税处理

根据债务重组的条件和内容不同，债转股的所得税处理分为一般性处理和特殊性处理两种情况。在一般性处理的情
况下，依据规定，债转股业务中债务人应将债权人对其作出的让步确认为债务重组收益；债权人应将对债务人作出的让步确认为债务重组损失，并按公允价值确定取
得股权的计税基础。本案例中，能达公司应确认债务重组收益200万元；智华公司应按公允价值确认对能达公司的长期股权投资800万元，同时确认债务重组损
失200万元。由此可见，在一般性处理的情况下，债转股业务的所得税处理与新会计准则的处理是一致的，与企业会计制度的处理则存在着明显的差异。

如果债转股业务符合特殊性处理条件，依据财税〔2009〕59号文件的规定，债务人可暂不将债权人对其作出
的让步确认为债务重组所得。同时，债权人暂不将其对债务人作出的让步确认为债务重组损失，其取得的股权投资的计税基础按原债权的计税基础确定。本案例中，
如果符合特殊性处理条件，能达公司当年暂不确认债务重组所得200万元；智华公司也暂不确认债务重组损失200万元，同时按该债权的账面价值1000万元
确认对能达公司长期股权投资的计税基础。由此可见，在特殊性处理的情况下，债转股业务的所得税处理与企业会计制度的处理是一致的，与新会计准则的处理则存
在着明显的差异。

需要说明的是，依据国税发〔2009〕88号文的规定，企业因债转股业务确认的债务重组损失，需经税务机关
批准后方可在税前扣除。此外，依据财税〔2009〕59号文件规定，债转股业务如果符合特殊性处理条件，且债务人因债转股确认的所得额占该企业当年应所得
额50%以上的，债务人可以在5个纳税年度的期间内，均匀将债务重组所得计入各年度的应纳税所得额。

五、债转股合规性和经营资质案例解析

实务问题1：如何核查债转股的合法合规性？

问题解析：

在拟于新三板挂牌的企业中，常会遇见股东以债权出资的情况。为了核查公司债转股的合法合规性，建议采取如下措施：

1.核查债权形成的转账凭证、协议等，以确认债权形成的目的和方式、债权形成的真实性。

2.核查债权凭证、工商登记信息、债转股的股东会决议、该次债转股的验资报告等，用以确认债转股的程序是否合法合规。

3.核查债权出资股东的《关于债权出资的说明与承诺》。

法律依据：

《公司法》第二十七条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

《公司注册资本登记管理规定》第七条规定，债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权。

转为公司股权的债权应当符合下列情形之一：（一）债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政
法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；（二）经人民法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认；（三）公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整
计划或者裁定认可的和解协议。

用以转为公司股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。

债权转为公司股权的，公司应当增加注册资本。

已挂牌实例：

天源热能（833986）；转让类型：协议；所属行业：电力、热力生产与供应业；挂牌时间：2015年10月23日。

公司股东禹州市石油天然气有限公司以支持天源热能经营发展为目的，采取借款、垫付款项等方式向公司提供资
金。2014年9月25日，公司通过股东会决议，将原货币出资4700万元修改为债权转股权出资；2014年9月25日，公司与股东禹州市石油天然气有限
公司签订债转股协议；上述出资于2014年9月30日经过河南金奕源会计师事务所验资并出具了豫金奕源所验字[2014]第0038号验资报告；禹州市工
商行政管理局核准了上述变更事项并核发了新的《企业法人营业执照》。

律师认为，禹州市石油天然气有限公司对公司的债权属于货币性负债，债权金额确定，此次债转股虽未经评估，但经过股东会决议及验资报告审验，禹州市工商行政管理局核准并核发了新的《企业法人营业执照》，因此债转股程序合法合规。

实务问题2：如何核查自有资产管理、受托资产管理、投资顾问服务、不动产经营管理是否需要取得必要的资质？

问题解析：

为了核查公司自有资产管理、受托资产管理、投资顾问服务、不动产经营管理是否需要取得必要的资质，建议采取如下措施：

（1）查验公司的工商登记材料及《营业执照》；

（2）查验基金业协会向公司颁发的《会员证书》；

（3）查验公司的《私募投资基金管理人登记证书》；

（4）查验公司拥有的由商务委员会颁发的《企业境外投资证书》；

（5）核查公司的税务登记证、组织机构代码证、开户许可证等。

法律依据：

《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第五条：“私募基金管理人应当向基金业协会履行基金管理人登记手续并申请成为基金协会会员。”

4. 什么是债权转股权，可以作为债权转股权的情形

一、什么是债权转股权
（一）自2012年1月1日起施行的《公司债权转股权登记管理办法》（国家工商行政管理总局令第57号）对“债权转股权”的定义进行了明确。所谓债权转股权，是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。
（二）《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》还规定，债转股是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，将其对债务人的债权转变为对债务人的股权，并对债务作出让步的行为。
二、可以作为债权转股权的情形
根据《公司债权转股权登记管理办法》（国家工商行政管理总局令第57号）第三条的规定，可以作为债权转股权的三种情形：
（一）合同之债。公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公司股权，债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；
（二）人民法院生效裁判确认的债权转为公司股权；
（三）公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权转为公司股权。
以上便是什么是债权转股权，可以作为债权转股权的情形的具体内容，希望能够对您有所帮助。谢谢阅读！

5. 债权方能否转为债务方的股东，增加债务方实收资本？

答：（1）《企业会计准则第12号——债务重组（2006） 》第三条规定，债务重组的方式主要包括：（一）以资产清偿债务；（二）将债务转为资本；（三）修改其他债务条件，如减少债务本金、减少债务利息等，不包括上述（一）和（二）两种方式；（四）以上三种方式的组合等。
（2）将债务转为资本时，债务人应当将债权人放弃债权而享有股份的面值总额确认为股本（或者实收资本），股份的公允价值总额与股本（或者实收资本）之间的差额确认为资本公积。重组债务的账面价值与股份的公允价值总额之间的差额，计入当期损益。
（3）债务人应当在附注中披露与债务重组有关的信息：（一）债务重组方式。 （二）确认的债务重组利得总额。（三）将债务转为资本所导致的股本（或者实收资本）增加额。（四）或有应付金额。（五）债务重组中转让的非现金资产的公允价值、由债务转成的股份的公允价值和修改其他债务条件后债务的公允价值的确定方法及依据。
（4）需要注意的是，如果该重组引起如公司法等其他法律法规的披露及注意义务的，应遵从其他法律法规的规定。

6. 债权转为股权，债权人将承担哪些风险

1.公司信息披露不全的风险。
　　债权转股权之前债权人与公司是信息不对称，债权人对行业不了解，腾讯众创空间公司信息不知晓，公司有可能会只披露甚至制造一些对其有利信息，以吸引债权人加入公司，达到债权转股权的目的。债权人也没有委托律师对公司做尽职调查，公司或有债权的存在，使得无法准确计算股权价值，影响债权人的判断。
　　2.债权转股权验资产生的风险。
　　在审计验资的过程中往往会存在一些问题，例如实物出资价值核实不详；过分依赖以前公司设立、变更注册资本的验资报告及评估报告，而忽略了原股东出资的注册资本在公司存续情况;没有关注到应收项目掩盖抽逃出资；没有严审预付、外借、应收上搞先提后存虚假出资的情形等②。验资机构的主客观因素会引起评估结果与公司实际情况之间的差距，这样会产生错误信息。如果依据不实信息确定交易基础，债权人用债权换取的股权就非物有所值。
3.公司经营风险。
债权转股权并不意味着公司长期盈利能力的提高。公司业绩好时股权投资的回报率就高；公司业绩不好时股权投资就没有回报或者丧失全部投资。余先生取得汇钦公司股权之时，恰逢房地产市场的政策调整期，房地产企业销售业绩大幅下滑。房地产行业原本就属于资金密集型行业，面对银行信贷政策的不断紧缩，房地产公司经营状况令人堪忧。债权转股权后，如果公司经营状况没有得到改善，那么何谈股权收益呢？债权人损失的不只是利息，而更可能连本金也沉没了。
   4.股权收益的取得风险。
　　公司无利可分或即使有盈利，当大股东利用资本多数决操控公司股权分红时，将严重损害小股东的利益。实行债权转股权之后，余先生仅取得了汇钦公司15%的股权，相对于汇钦公司其他股东来说属于小股东。如果汇钦公司的大股东或者汇钦公司的原股东联合利用资本多数决干扰股东大会决议，故意过分提取公积金，而不分红或者少分红，那么余先生不可能在短时间内获得股权收益，即使余先生可以通过法律救济的途径请求分配股利，但是成本也会大大提高。 
　 5.股权退出的风险。
　　债权转股权中股权的退出方式一般为：公司股权回购，公司股东受让，或向第三人对外转让。依据法定的公司股权回购的情形，较为合适的方式就是要减少公司注册资本，而减资又属于公司的重大事项，要股东会决议通过，因此大股东可能干扰公司股权回购。如果公司其他股东不受让该股权，那么向第三方转让股权就成为债权人退出公司的唯一无障碍方式。如果公司一直不分红，债权人为了是尽快退出公司，只能以较低价格简单易手。

7. 股权能否转为债权

法律分析：股权转让可以转让债权债务。
股权转让是公司的股东依法将自己的股东权益转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。
一般来说，股权的转让是通过转让的交易双方达成的协议来进行，因此会约定债权债务转让的情况，一般的债权债务是可以进行转让的。
当然，有些责任是不能转让的，例如公司资本充实责任，因公司的设立行为而产生，不因股权的转让而转移，其承担者应当是公司的设立者或发起人，受让有瑕疵的股权成为股东的，不应代替股权出让人承担责任。
法律依据：《中华人民共和国公司法》 第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

8. 什么是债权转股权

法律分析：所谓债权转股权，是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。
法律依据：《中华人民共和国公司法》第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。