新三板挂牌要注意什么

1. 新三板挂牌要注意什么

一、前期咨询至关重要
咨询工作可以分成两方面，第一个方面是通过向一些朋友咨询，来考虑企业是否适合上三板。没有这些咨询的话，成本可能会很高。第二个方面，还是要找专业机构咨询，包括会计师行、律师事务所等。这些机构大部分是以盈利为目的，但我们需要专业机构的帮助。
二、专业人才是第一资源
咨询公司找好以后，如果适合上市，第二个步骤是要找一个（最少是一个）专业的人才，因为咨询机构给你再好的咨询，也不如你身边有一个人才给你的帮助更大。这方面的人才分两种：一种是董秘，另一种是财务总监。不管是哪种，都免去了你自己去学习的成本，你可以直接向他们咨询。
三、制定挂牌方案
挂牌方案有三方面：一是股权激励，也就是跟随你多年的员工，或者是以后你准备招募的高管，让他们怎么获得一部分股权，永远地跟随在咱们身边；二是融资方案，因为上市主要是为了融资，但是前期你没有规划，后期的融资就会受影响；三是战略规划，以后的路怎么走，你是有计划要上主板，还是只为了登陆三板？不把这些规划清楚，无论是榷商，无论是前期咨询，都会给你造成负面影响。
四、选定中介机构：有能力，也要地利
挂牌方案确定以后，应该是选定中介机构，就是券商、律师和会计师事务所，和它们签约。选择中介机构要看它的专业能力，一个看它是大所还是小所，大所相对来说出现问题的概率少一些，另外还要看给你服务的项目经理，主要是看他以前有没有成功案例、经验是否丰富。还有，选择中介机构的时候，要看它的远近。比如我们是在石家庄，最好对方也在石家庄有办事处，不然的话沟通起来不是很方便，会影响效率。
五、股改前做好准备
签约券商、律所、会计师行以后，我们就要尽调了，就是尽职调查，中介机构会了解公司的一些情况，解决一些法律障碍。尽调以后就是做股改，在股改以前，我们一定要做几件事情。
第一，要加大自己的股份，因为登陆三板以后，你需要去维护一些关系，或者是做一些激励，都要靠股份来满足。
第二，在股改以前，最好加入两个法人股东，也就是说不是自然人的形式进入，而是以企业的形式进入。另外，一些上下游客户，或者是一些朋友想入股的话，最好是以一个平台的形式进入。这样不会削弱你的话语权，办起事来效率会更高。

2. 新三板挂牌规则的注意事项有哪些？

一、拟挂牌公司存续时间不是公司成立满2年，而是企业存续有两个完整会计年度。
1、新三板挂牌条件中明确要求拟挂牌企业存续时间应当满2年。此2年并不是从公司成立之日起满24个月即可，而是企业须有2个完整会计年度(每年的1月1日至12月31日)的运营记录方可申请有新三板挂牌。
注意事项：财务报表的有效期是6个月，股转系统要求申报企业至少给其留出2个月审核时间，因此企业申报时距其最近一期财务报表有效期截止日不能少于2个月，否则股转系统会直接要求企业加审。
二、对整体变更过程中起算日是公司确定的改制基准日，不是公司做出整体从有限公司变更为股份有限公司之日，也非股份有限公司创立大会之日。
1、公司由有限公司整体变更为股份公司过程中，公司的股本总额及股权结构不能发生变更，否则公司业绩将不能连续计算。公司整体变更过程的起算日直接决定了公司自何日起至取得股份公司工商执照之日(改制完成日)，股本总额及股权结构不能发生变化。
2、公司整体变更的起算日是公司确定的改制基准日，也就是有限公司股东会决定以哪一天经审计后的净资产折股整体变更为股份公司。因此，自改制基准日起至公司取得股份公司工商执照之日期间，公司的股本总额及股权结构不得发生任何变化，否则公司的业绩将不能连续计算，公司的成立日期自公司取得股份公司工商执照之日起重新计算。
三、关于公司独立性要求为业务、资产、财务、机构、人员全部独立于控股股东、实际控制人，而非仅仅是资产及财务独立即可。
1、根据《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》(股转系统公告[2013]18号)对于公司的独立性并无明确要求，仅规定公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形(资产独立)，公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算(财务独立)，而对拟挂牌企业的业务独立、机构独立、人员独立性并未提出明确要求。有人便将此理解为新三板挂牌企业在业务、机构及人员方面可以不独立。
2、但在实务操作中，股转系统要求拟挂牌企业应当在业务、机构、人员、资产、财务等五个方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业(关联企业)，同时在《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》中也对此提出了明确要求。拟挂牌企业如果不符合上述独立性要求，会对其在新三板挂牌产生实质性障碍。
新三板对于拟挂牌企业独立性的要求与拟上市企业相同，其原因是对于一家不具有独立性的企业，根本无法判断其是否具有持续经营能力，当然也就不符合新三板挂牌条件。

3. 新三板挂牌审核要点

一、依法设立且存续满两年
1、依法设立，是指公司按照法律规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。
(1)公司设立的主体、程序应当合法、合规。
公司由国有资产出资设立的，需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。《公司法》修改(2006年1月1日)前设立的股份公司，须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。
(2)公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合法律以及公司章程的规定。
股东以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，办理完毕财产权利转移手续。以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。且公司注册资本已经缴足，不存在出资不实情形。
2、存续满两年，是指股份公司应当存续两个完整的会计年度。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。
二、业务明确，合法存续，不存在违法情形
1、业务明确
公司应当能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。公司从事的业务，应当合法合规，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求，如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权等。
公司可以同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，而相关要素应当具备合法性。如公司自有资产、租赁资产、无形资产等，应当具备完善的权属证明。
2、合法存续
公司应当不存在依据《公司法》第一百八十条规定解散的情形，也无法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形。
三、公司治理机制健全，合法规范经营
1、公司治理机制健全
公司治理机制健全一般要求公司符合下列条件：
(1)依法建立“三会一层”，并按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等规定建立公司治理制度。
(2)“三会一层”按照公司治理制度进行规范运作。在报告期内的有限公司阶段应遵守《公司法》的相关规定。
由于许多公司实际操作当中公司所有权与经营权无法分开，导致公司可能存在公司治理机制不健全，股东大会、董事会、监事会和高级管理层人员混乱，治理制度不完善或没有有效运行等情形，导致股东权益无法保障，因此上述要求是为了避免前述情形的出现，以确保公司的独立人格。申请挂牌时，公司董事会还应对报告期内公司治理机制执行情况进行讨论、评估。
2、合法合规经营
合法合规经营要求公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。具体要求如下：
(1)公司、公司控股股东及公司实际控制人最近24个月内无违反国家法律、行政法规、规章的行为，不存在以下情形：①涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形；②被处以刑事处罚；③因公司经营存在重大违法违规行为被处以行政处罚。
被处以行政处罚中，属于重大违法违规情形的行为有：
A.被处以没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为，但处罚机关依法认定不属于重大违法违规情形的除外；
B.被处以罚款的行为，除券商或律师事务所能合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的以外，都视为重大违法违规情形。
(2)现任董事、监事和高级管理人员具备且遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不应存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
3、公司报告期内不存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。
4、公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。
四、公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
1、公司股权明晰，权属分明，真实确定，合法合规。
公司股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东符合法律规定的资格条件，不存在法律法规、规章、规范性文件及任职单位规定不得担任股东的情形；不存在股权代持情形，若曾经存在，应当披露相关情形并确保代持情形已经真实有效地解除，无权属争议或潜在纠纷，
2、公司、公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的股票发行和股权转让合法合规，依法履行了必要的内部决议、外部审批(如有)程序。

4. 新三板挂牌各阶段有什么要求

1、形成清晰的业务发展战略目标；
　　2、突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力；
　　3、避免同业竞争，减少和规范关联交易；
　　4、产权关系清晰，不存在法律障碍；
　　5、建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作；
　　6、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立；
　　7、建立健全财务会计制度，会计核算符合《企业会计准则》等法规、规章的要求；
　　8、建立健全有效的内部控制制度，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性和营运的效率与效果。
　　此外，企业申请新三板挂牌，还需要根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等相关法律、法规及规则对股份公司的相关要求，会在后续工作中落实。
材料制作阶段的主要工作包括：

　　(1)申请挂牌公司董事会、股东大会决议通过新三板挂牌的相关决议和方案；

　　(2)制作挂牌申请文件；

　　(3)主办券商内核；

　　(4)主办券商推荐等主要流程，主要工作由券商牵头，公司、会计师、律师配合完成。

5. 新三板的挂牌条件是什么？

一板市场通常是指主板市场（含中小板），二板市场则是指创业板市场。相对于一板市场和二板市场而言，有业界人士将场外市场称为三板市场。三板市场的发展包括老三板市场（以下简称“老三板”）和新三板市场（以下简称“新三板”）两个阶段。老三板即2001年7月16日成立的“代办股份转让系统”；新三板则是在老三板的基础上产生的“中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统”。份有限公司申请股票在新三板挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：1、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；2、业务明确，具有持续经营能力；3、公司治理机制健全，合法规范经营；4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；5、主办券商推荐并持续督导；6、全国股份转让系统公司要求的其他条件。法律依据：《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.1条（一）依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；（二）业务明确，具有持续经营能力；（三）公司治理机制健全，合法规范经营；（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；（五）主办券商推荐并持续督导；（六）全国股份转让系统公司要求的其他条件。

6. 新三板挂牌的条件是什么

法律分析：股份有限公司申请股票在新三板挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：1、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；2、业务明确，具有持续经营能力；3、公司治理机制健全，合法规范经营；4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；5、主办券商推荐并持续督导；6、全国股份转让系统公司要求的其他条件。
法律依据：《中华人民共和国公司法》 第九十七条 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

7. 新三板挂牌的条件，流程和耗时大概是什么样的

新三板挂板的条件有哪些?
　　如果仅仅是挂板，量化指标只有一条：经营满两年。
　　其他要求主要是：
　　(1)满足主营业务明确，具有持续经营记录的条件;
　　(2)　(2)新三板挂牌公司治理结构健全，运作规范;
　　(3)新三板挂牌条件，股份发行和转让行为合法合规;
　　(4)主办券商推荐
　　从本人券商的视角来说，以上都不是问题，关键是企业是否具备长远发展的潜力，以及企业家规范运营的决心。因为在企业家的视角，新三板的要求实际上是这样的：
　　(1)不方便了，企业的钱是企业的，自己不能随便用了，外面的小钱包又要关的关并的并。企业的决策虽然还是大股东说了算，但是要有决策程序，一切走程序办事了;
　　(2)税收要规范交，有的企业就没怎么交过所得税，以前的要补，都是真金白银的掏出去;
　　(3)公司的报表和经营情况都对外展示了，竞争对手、客户和供应商都能看到了，难免会让人尴尬甚至吵起来;
　　因此，三板的代价不是那百把万的中介机构直接费用，而是上面这些。我们希望企业能够真正考虑以上三个要求是否都能做到。
　　新三板的流程和耗时大概是什么样的
　　主要流程是：
　　(1)券商、会计师、律师和企业达成初步的合作意向。
　　花费1~2周时间做一个初步尽职调查，把重要的问题找出来，然后四家坐在一起依次讨论以下这些问题：
　　(i)是否能做，当前的情况下是不是存在不可克服的障碍;
　　(ii)可以通过时间解决的较大问题，大概需要多久;
　　(iii)大概需要多少规范成本，和(ii)往往需要兼顾考虑，用资金换时间或者反之;
　　(iv)具体的整改和实施方案，略过;
　　如果初步尽职调查结果较好，则提交各自的风控部门进行内核。内核立项通过就正式建立合作关系正式开做。
　　(2)三家机构进场开始全面尽职调查、写公开转让说明书
　　会计师的工作量最大，主要是提供后续决策和申报文件撰写所需的基础数据，建立企业的核算制度并且达到新三板的基本要求。
　　律师和券商合作把企业的历史翻一遍，看看股权方面是否存在问题，是否有关联交易和同业竞争，如果有的话关的关并的并。同时看看各种主管部门分管的条线上是否都做到了合法经营，如果有问题协助解决。
　　最后公司整改的差不多了，按照审计报告的出具时间点将有限公司翻牌成立股份有限公司。少数公司一开始成立的就是股份有限公司，这个步骤可以略过。
　　(3)正式申报
　　首先三家机构向各自的风控部门再次提交内核，通过以后就可以向全国中小企业股份转让有限公司提交申请了。
　　资料提交以后，股转公司会向项目组和企业针对一些问题提出问询，项目组和企业反馈问询以后如果没有问题，就会收到股转公司的“无异议函”，就可以办理股权登记和简称、代码分配了。
　　(4)挂牌
　　挂牌之后，股票可以开始交易，但是一般都静悄悄，不像是上市一样热闹的敲钟敲锣。因为大部分协议转让的公司知名度仍然较低，大众的门槛也高，更重要的是相比上市，新三板没有公开发行环节，因而外部投资者手里没有筹码，自然也就没什么交易……
　　以上是挂牌的简单流程，如果公司历史比较简单，财务比较规范的话，最快半年之内就能做完。

8. 新三板挂牌的条件是什么

	新三板挂牌的其中一个重要条件是：企业依法设立且存续满两年。
	1、依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。
	2、存续两年是指存续两个完整的会计年度。
	3、有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
	法律依据、
	《公司法》修改（2006年1月1日）前设立的股份公司，须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。