中华人民共和国证券法(2014修正)

1. 中华人民共和国证券法(2014修正)

第一章　总 则第一条　为了规范证券发行和交易行为，保护投资者的合法权益，维护社会经济秩序和社会公共利益，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。第二条　在中华人民共和国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法；本法未规定的，适用《中华人民共和国公司法》和其他法律、行政法规的规定。
　　政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用本法；其他法律、行政法规另有规定的，适用其规定。
　　证券衍生品种发行、交易的管理办法，由国务院依照本法的原则规定。第三条　证券的发行、交易活动，必须实行公开、公平、公正的原则。第四条　证券发行、交易活动的当事人具有平等的法律地位，应当遵守自愿、有偿、诚实信用的原则。第五条　证券的发行、交易活动，必须遵守法律、行政法规；禁止欺诈、内幕交易和操纵证券市场的行为。第六条　证券业和银行业、信托业、保险业实行分业经营、分业管理，证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。国家另有规定的除外。第七条　国务院证券监督管理机构依法对全国证券市场实行集中统一监督管理。
　　国务院证券监督管理机构根据需要可以设立派出机构，按照授权履行监督管理职责。第八条　在国家对证券发行、交易活动实行集中统一监督管理的前提下，依法设立证券业协会，实行自律性管理。第九条　国家审计机关依法对证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券监督管理机构进行审计监督。第二章　证 券 发 行第十条　公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。
　　有下列情形之一的，为公开发行：
　　（一）向不特定对象发行证券的；
　　（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的；
　　（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。
　　非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。第十一条　发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。
　　保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。
　　保荐人的资格及其管理办法由国务院证券监督管理机构规定。第十二条　设立股份有限公司公开发行股票，应当符合《中华人民共和国公司法》规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件：
　　（一）公司章程；
　　（二）发起人协议；
　　（三）发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明；
　　（四）招股说明书；
　　（五）代收股款银行的名称及地址；
　　（六）承销机构名称及有关的协议。
　　依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。
　　法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，还应当提交相应的批准文件。第十三条　公司公开发行新股，应当符合下列条件：
　　（一）具备健全且运行良好的组织机构；
　　（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；
　　（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
　　（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
　　上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。第十四条　公司公开发行新股，应当向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件：
　　（一）公司营业执照；
　　（二）公司章 程；
　　（三）股东大会决议；
　　（四）招股说明书；
　　（五）财务会计报告；
　　（六）代收股款银行的名称及地址；
　　（七）承销机构名称及有关的协议。
　　依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。第十五条　公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。

2. 中华人民共和国证券法(2004修正)

第一章　总则第一条　为了规范证券发行和交易行为，保护投资者的合法权益，维护社会经济秩序和社会公共利益，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。第二条　在中国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法。本法未规定的，适用公司法和其他法律、行政法规的规定。
　　政府债券的发行和交易，由法律、行政法规另行规定。第三条　证券的发行、交易活动，必须实行公开、公平、公正的原则。第四条　证券发行、交易活动的当事人具有平等的法律地位，应当遵守自愿、有偿、诚实信用的原则。第五条　证券发行、交易活动，必须遵守法律、行政法规；禁止欺诈、内幕交易和操纵证券交易市场的行为。第六条　证券业和银行业、信托业、保险业分业经营、分业管理。证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。第七条　国务院证券监督管理机构依法对全国证券市场实行集中统一监督管理。
　　国务院证券监督管理机构根据需要可以设立派出机构，按照授权履行监督管理职责。第八条　在国家对证券发行、交易活动实行集中统一监督管理的前提下，依法设立证券业协会，实行自律性管理。第九条　国家审计机关对证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券监督管理机构，依法进行审计监督。第二章　证券发行第十条　公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准或者审批；未经依法核准或者审批，任何单位和个人不得向社会公开发行证券。第十一条　公开发行股票，必须依照公司法规定的条件，报经国务院证券监督管理机构核准。发行人必须向国务院证券监督管理机构提交公司法规定的申请文件和国务院证券监督管理机构规定的有关文件。
　　发行公司债券，必须依照公司法规定的条件，报经国务院授权的部门审批。发行人必须向国务院授权的部门提交公司法规定的申请文件和国务院授权的部门规定的有关文件。第十二条　发行人依法申请公开发行证券所提交的申请文件的格式、报送方式，由依法负责核准或者审批的机构或者部门规定。第十三条　发行人向国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门提交的证券发行申请文件，必须真实、准确、完整。
　　为证券发行出具有关文件的专业机构和人员，必须严格履行法定职责，保证其所出具文件的真实性、准确性和完整性。第十四条　国务院证券监督管理机构设发行审核委员会，依法审核股票发行申请。
　　发行审核委员会由国务院证券监督管理机构的专业人员和所聘请的该机构外的有关专家组成，以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见。
　　发行审核委员会的具体组成办法、组成人员任期、工作程序由国务院证券监督管理机构制订，报国务院批准。第十五条　国务院证券监督管理机构依照法定条件负责核准股票发行申请。核准程序应当公开，依法接受监督。
　　参与核准股票发行申请的人员，不得与发行申请单位有利害关系；不得接受发行申请单位的馈赠；不得持有所核准的发行申请的股票；不得私下与发行申请单位进行接触。
　　国务院授权的部门对公司债券发行申请的审批，参照前二款的规定执行。第十六条　国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起三个月内作出决定；不予核准或者审批的，应当作出说明。第十七条　证券发行申请经核准或者经审批，发行人应当依照法律、行政法规的规定，在证券公开发行前，公告公开发行募集文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。
　　发行证券的信息依法公开前，任何知情人不得公开或者泄露该信息。
　　发行人不得在公告公开发行募集文件之前发行证券。第十八条　国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门对已作出的核准或者审批证券发行的决定，发现不符合法律、行政法规规定的，应当予以撤销；尚未发行证券的，停止发行；已经发行的，证券持有人可以按照发行价并加算银行同期存款利息，要求发行人返还。第十九条　股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。第二十条　上市公司发行新股，应当符合公司法有关发行新股的条件，可以向社会公开募集，也可以向原股东配售。
　　上市公司对发行股票所募资金，必须按招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会批准。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得发行新股。

3. 中华人民共和国证券法(2013修正)

第一章　总则第一条　【立法宗旨】为了规范证券发行和交易行为，保护投资者的合法权益，维护社会经济秩序和社会公共利益，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。第二条　【法律适用】在中华人民共和国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法；本法未规定的，适用《中华人民共和国公司法》和其他法律、行政法规的规定。
　　政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用本法；其他法律、行政法规有特别规定的，适用其规定。
　　证券衍生品种发行、交易的管理办法，由国务院依照本法的原则规定。第三条　【公开、公平、公正原则】证券的发行、交易活动，必须实行公开、公平、公正的原则。第四条　【自愿、有偿、诚实信用原则】证券发行、交易活动的当事人具有平等的法律地位，应当遵守自愿、有偿、诚实信用的原则。第五条　【守法原则】证券的发行、交易活动，必须遵守法律、行政法规；禁止欺诈、内幕交易和操纵证券市场的行为。第六条　【分业经营管理】证券业和银行业、信托业、保险业实行分业经营、分业管理，证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。国家另有规定的除外。第七条　【监督管理机构】国务院证券监督管理机构依法对全国证券市场实行集中统一监督管理。
　　国务院证券监督管理机构根据需要可以设立派出机构，按照授权履行监督管理职责。第八条　【自律性管理】在国家对证券发行、交易活动实行集中统一监督管理的前提下，依法设立证券业协会，实行自律性管理。第九条　【审计监督】国家审计机关依法对证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券监督管理机构进行审计监督。第二章　证券发行第十条　【公开发行证券条件】公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。
　　有下列情形之一的，为公开发行：
　　（一）向不特定对象发行证券；
　　（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的；
　　（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。
　　非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。第十一条　【保荐人】发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。
　　保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。
　　保荐人的资格及其管理办法由国务院证券监督管理机构规定。第十二条　【募股申请】设立股份有限公司公开发行股票，应当符合《中华人民共和国公司法》规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件：
　　（一）公司章程；
　　（二）发起人协议；
　　（三）发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明；
　　（四）招股说明书；
　　（五）代收股款银行的名称及地址；
　　（六）承销机构名称及有关的协议。
　　依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。
　　法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，还应当提交相应的批准文件。第十三条　【公开发行新股条件】公司公开发行新股，应当符合下列条件：
　　（一）具备健全且运行良好的组织机构；
　　（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；
　　（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
　　（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
　　上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。第十四条　【发行新股需报送的文件】公司公开发行新股，应当向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件：
　　（一）公司营业执照；
　　（二）公司章程；
　　（三）股东大会决议；
　　（四）招股说明书；
　　（五）财务会计报告；
　　（六）代收股款银行的名称及地址；
　　（七）承销机构名称及有关的协议。
　　依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。

4. 中华人民共和国证券法(2005修订)

第一章　总则第一条　【立法宗旨】为了规范证券发行和交易行为，保护投资者的合法权益，维护社会经济秩序和社会公共利益，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。第二条　【法律适用】在中华人民共和国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法；本法未规定的，适用《中华人民共和国公司法》和其他法律、行政法规的规定。
　　政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用本法；其他法律、行政法规有特别规定的，适用其规定。
　　证券衍生品种发行、交易的管理办法，由国务院依照本法的原则规定。第三条　【公开、公平、公正原则】证券的发行、交易活动，必须实行公开、公平、公正的原则。第四条　【自愿、有偿、诚实信用原则】证券发行、交易活动的当事人具有平等的法律地位，应当遵守自愿、有偿、诚实信用的原则。第五条　【守法原则】证券的发行、交易活动，必须遵守法律、行政法规；禁止欺诈、内幕交易和操纵证券市场的行为。第六条　【分业经营管理】证券业和银行业、信托业、保险业实行分业经营、分业管理，证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。国家另有规定的除外。第七条　【监督管理机构】国务院证券监督管理机构依法对全国证券市场实行集中统一监督管理。
　　国务院证券监督管理机构根据需要可以设立派出机构，按照授权履行监督管理职责。第八条　【自律性管理】在国家对证券发行、交易活动实行集中统一监督管理的前提下，依法设立证券业协会，实行自律性管理。第九条　【审计监督】国家审计机关依法对证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券监督管理机构进行审计监督。第二章　证券发行第十条　【公开发行证券条件】公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。
　　有下列情形之一的，为公开发行：
　　（一）向不特定对象发行证券；
　　（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的；
　　（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。
　　非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。第十一条　【保荐人】发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。
　　保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。
　　保荐人的资格及其管理办法由国务院证券监督管理机构规定。第十二条　【募股申请】设立股份有限公司公开发行股票，应当符合《中华人民共和国公司法》规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件：
　　（一）公司章程；
　　（二）发起人协议；
　　（三）发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明；
　　（四）招股说明书；
　　（五）代收股款银行的名称及地址；
　　（六）承销机构名称及有关的协议。
　　依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。
　　法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，还应当提交相应的批准文件。第十三条　【公开发行新股条件】公司公开发行新股，应当符合下列条件：
　　（一）具备健全且运行良好的组织机构；
　　（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；
　　（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
　　（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
　　上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。第十四条　【发行新股需报送的文件】公司公开发行新股，应当向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件：
　　（一）公司营业执照；
　　（二）公司章程；
　　（三）股东大会决议；
　　（四）招股说明书；
　　（五）财务会计报告；
　　（六）代收股款银行的名称及地址；
　　（七）承销机构名称及有关的协议。
　　依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。

5. 中国证券监督管理委员会关于修改《证券公司债券管理暂行办法》的决定(2004)

一、删去第七条第三项。二、第十二条第二款修改为：“公开发行债券的担保金额应不少于债券本息的总额。定向发行债券的担保金额原则上不少于债券本息的百分之五十，担保金额不足百分之五十或者未提供担保定向发行债券的，应当在发行和转让时向投资者作特别风险提示，并由投资者签字。”三、第二十三条修改为：“债券的期限最短为一年。”四、第二十六条第（二）项修改为“实际发行债券的面值不少于5千万元”。
    本决定自2004年10月18日起施行。
    《证券公司债券管理暂行办法》根据本决定作相应的修改，重新公布。

6. 证券法的2013年修订

2013年6月29日，中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议通过并公布《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国文物保护法〉等十二部法律的决定》，决定将《证券法 》第一百二十九条第一款修改为：“证券公司设立、收购或者撤销分支机构，变更业务范围，增加注册资本且股权结构发生重大调整，减少注册资本，变更持有百分之五以上股权的股东、实际控制人，变更公司章程中的重要条款，合并、分立、停业、解散、破产，必须经国务院证券监督管理机构批准。”此次决定自公布之日起生效。

7. 中华人民共和国证券法的修订情况

1998年12月29日，第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过，1998年12月29日中华人民共和国主席令第十二号公布，自1999年7月1日起施行。2004年8月28日，第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过《关于修改〈中华人民共和国证券法〉的决定》，自公布之日起施行。2005年10月27日，中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过《中华人民共和国证券法》，现将修订后的《中华人民共和国证券法》公布，自2006年1月1日起施行。2013年6月29日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议通过《关于修改〈中华人民共和国文物保护法〉等十二部法律的决定》，现予公布，自公布之日起施行。修改如下：将第一百二十九条第一款修改为：“证券公司设立、收购或者撤销分支机构，变更业务范围，增加注册资本且股权结构发生重大调整，减少注册资本，变更持有百分之五以上股权的股东、实际控制人，变更公司章程中的重要条款，合并、分立、停业、解散、破产，必须经国务院证券监督管理机构批准。”