关于设立中外合资对外贸易公司暂行办法的关于设立中外合资对外贸易公司暂行办法

1. 关于设立中外合资对外贸易公司暂行办法的关于设立中外合资对外贸易公司暂行办法

对外贸易经济合作部令为了进一步扩大对外开放，促进中国对外贸易发展，经对外贸易经济合作部2003年第二次部长办公室会议通过，现发布《关于设立中外合资对外贸易公司暂行办法》，自发布之日起30日后施行。自该办法实施之日起，1996年9月2日经国务院批准、1996年9月30日由外经贸部发布的《关于设立中外合资对外贸易公司试点暂行办法》同时废止。部长　石广生二OO三年一月三十一日

2. 关于设立中外合资对外贸易公司暂行办法的正文

 设立合资外贸公司应符合下列条件：（一）外方投资者申请前三年年平均对华贸易额在3000万美元以上；合资外贸公司注册地在中西部地区的，外方投资者申请前三年年平均对华贸易额在2000万美元以上；（二）中方投资者应具有外贸经营权；申请前三年年平均进出口额在3000万美元以上；合资外贸公司注册地在中西部地区的，中方投资者申请前三年年平均进出口额在2000万美元以上；（三）合资外贸公司应具备下列条件：⒈注册资本不得低于5000万元人民币；注册地在中西部地区的，注册资本不得低于3000万元人民币；⒉有自己的名称和组织机构；⒊有与其对外贸易经营活动相适应的营业场所、专业人员以及其他必备的物质条件。 申请设立合资外贸公司，中方投资者须将下列文件通过当地外经贸主管部门报对外贸易经济合作部（以下简称外经贸部）：（一）项目建议书、中外各方签署的可行性研究报告、合同、章程；（二）中外各方的注册登记证明文件（复印件），资信证明文件和法定代表人证明文件；（三）拟设立合资外贸公司的进出口商品目录；（四）经会计师事务所审计的中外各方近三年的年度会计报表；（五）外经贸部要求提交的其他文件。外经贸部对各地上报材料进行审查，对符合条件的企业，自收到全部文件之日起90天内进行批复并颁发外商投资企业批准证书。 本办法由外经贸部负责解释。

3. 商务部《关于设立中外合资对外贸易公司暂行办法》补充规定

一、自2004年1月1日起，允许香港服务提供者和澳门服务提供者在内地以合资、合作、独资的形式设立对外贸易公司。二、申请设立对外贸易公司的香港服务提供者和澳门服务提供者，申请前三年年平均对内地贸易额应不低于1000万美元。在内地中西部地区设立对外贸易公司，香港服务提供者和澳门服务提供者申请前三年年平均对内地贸易额不应低于500万美元。三、香港服务提供者和澳门服务提供者申请设立对外贸易公司，对外贸易公司的注册资本应不低于2000万元人民币，在中西部地区设立对外贸易公司，注册资本应不低于1000万元人民币。四、香港服务提供者和澳门服务提供者在内地投资设立对外贸易公司的其他规定，仍按《关于设立中外合资对外贸易公司暂行办法》执行。五、本规定中的香港服务提供者和澳门服务提供者应分别符合《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》和《内地与澳门关于建立更紧密经贸关系的安排》中关于“服务提供者”定义及相关规定的要求。六、本补充规定由商务部负责解释。七、本补充规定自2004年1月1日起施行。

4. 关于设立中外合资对外贸易公司试点暂行办法

第一条　
　　为了进一步扩大对外开放，促进我国对外贸易的发展，根据《中华人民共和国对外贸易法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其它有关法律、法规，制定本办法。第二条　
　　本办法适用于外国的公司、企业（以下简称“外方公司”）同中国的公司、企业（以下简称“中方公司”）在中国境内（试点地区）设立专门从事进出口贸易的中外合资外贸公司（以下简称“合资外贸公司”）。第三条　
　　合资外贸公司为有限责任公司。合资外贸公司的注册资本中方公司所占比例不得低于百分之五十一；外方公司所占比例应在百分之二十五以上。法定代表人应由中方公司委派。第四条　
　　设立合资外贸公司应符合下列条件：
　　（一）外方公司应具备以下条件：
　　1、申请前一年营业额在50亿美元以上；
　　2、申请前三年年平均对华贸易额在3000万美元以上；
　　3、申请前已在中国境内设立代表处三年以上，或在中国境内投资超过3000万美元。
　　（二）中方公司应具备以下条件：
　　1、具有外贸经营权；
　　2、申请前三年年平均进出口额在2亿美元以上，其中出口额不低于1亿美元；
　　3、已在中国境外设立分公司、子公司以及合资企业3个以上，申请前三年境外企业年均营业额超过1000万美元。
　　（三）合资外贸公司应具备下列条件：
　　1、注册资本不得低于1亿元人民币；
　　2、有自己的名称和组织机构；
　　3、有与其对外贸易经营相适应的营业场所、专业人员以及其它必备的物质条件。第五条　
　　申请设立合资外贸公司，中方公司须将下列文件通过当地外经贸主管部门报国家外经贸主管部门审查：
　　（一）项目建议书、中外各方签署的可行性研究报告、合同、章程；
　　（二）中外各方的注册登记证明文件（复印件），资信证明文件和法定代表人证明文件；
　　（三）外方公司在中国已投资企业的批准证书（复印件）或设立驻华代表处的批准文件（复印件）、营业执照（复印件）和中国注册会计师事务所出具的验资报告（复印件）；
　　（四）中方公司在境外设立的分公司、子公司以及合资企业的注册登记证明（复印件）；
　　（五）中外各方近三年的资产负债表及审计机构出具的确认证明；
　　（六）拟设立合资外贸公司的经营商品范围；
　　（七）国家外经贸主管部门要求的其它文件。
　　合资外贸公司经国家外经贸主管部门审查并报国务院批准后，由国家外经贸主管部门颁发批准证书。第六条　
　　设立合资外贸公司的申请获得国家批准后，中方公司应自批准之日起一个月内，凭批准证书向工商行政管理部门办理注册登记手续，并自注册登记起一个月内向其主管财政机关办理财政登记。第七条　
　　外方公司应以可自由兑换的货币作为合资外贸公司注册资本的出资，中方公司可以人民币、实物、无形资产，或其它财产权利出资。
　　合资外贸公司的合资各方应自营业执照签发之日起一个月内缴清其认缴的出资额。第八条　
　　合资外贸公司应在经批准的经营商品范围内自营或代理货物和技术进出口贸易。未经批准，不得经营其它业务。第九条　
　　国家实行配额、许可证管理的进出口商品，须依照国家有关规定，向国家有关主管部门申请并获得批准后，方可进口或出口。国家实行配额招标的进出口商品，合资外贸公司须按照主管部门关于进出口商品投标、招标的规定参加投标。第十条　
　　合资外贸公司根据国家对国有外贸公司的有关规定办理结汇、售汇及付汇。合资外贸公司必须保持外汇平衡。具体管理办法由中国人民银行商国家外经贸主管部门制定。第十一条　
　　合资外贸公司根据国家有关的税收法律和法规照章纳税。国家根据对国有外贸公司出口退税的规定对其出口产品给予退税。第十二条　
　　合资外贸公司应根据中国有关财务、会计、统计方面的法律、法规按期向当地有关主管部门上报财务、会计、统计等报表。第十三条　
　　合资外贸公司应申请加入进出口商会或外商投资企业协会，并须服从商会或协会的协调。第十四条　
　　合资外贸公司必须遵守中国的法律、法规，受中国的法律、法规管辖，其合法权益受中国法律、法规的保护。
　　合资外贸公司违反中国法律、法规的，按有关法律、法规处理。合资外贸公司违反本办法的，由外经贸主管部门予以处理。

5. 对外贸易经济合作部关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定

第一条　为进一步扩大国际经济技术合作和交流，引进外资，促进社会主义商品经济的发展，外国的公司、企业和其他经济组织或个人（以下简称外国股东），按照平等互利的原则，可与中国的公司、企业或其他经济组织（以下简称中国股东）在中国境内，共同举办外商投资股份有限公司（以下简称公司）。第二条　本规定所称的外商投资股份有限公司是指依本规定设立的，全部资本由等额股份构成，股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以全部财产对公司债务承担责任，中外股东共同持有公司股份。外国股东购买并持有的股份占有公司注册资本25％以上的企业法人。第三条　公司为外商投资企业的一种形式，适用国家法律、法规对于外商投资企业的有关规定。第四条　设立公司应符合国家有关外商投资企业产业政策的规定。国家鼓励设立技术先进的生产型公司。第五条　公司可采取发起方式或者募集方式设立。第六条　以发起方式设立的公司，除应符合《公司法》规定的发起人的条件外，其中至少有一个发起人应为外国股东。
　　以募集方式设立的公司，除应符合前款条件外，其中至少有一个发起人还应有募集股份前3年连续盈利的记录，该发起人为中国股东时，应提供其近3年经过中国注册会计师审计的财务会计报告；该发起人为外国股东时，应提供该外国股东居所所在地注册会计师审计的财务报告。第七条　公司的注册资本应为在登记注册机关登记注册的实收股本总额，公司注册资本的最低限额为人民币3千万元，其中外国股东购买并持有的股份应不低于公司注册资本的25％。第八条　股东认购的股份的转让应符合本规定第七条所规定的条件。发起人股份的转让，须在公司设立登记3年后进行，并经公司原审批机关批准。第九条　发起人达成设立公司协议后，可共同委托一发起人办理设立公司的申请手续。具体程序是：
　　（一）申请人向其省、自治区、直辖市及计划单列市政府主管部门（以下称主管部门）提交设立公司的申请书、可行性研究报告、资产评估报告等文件。
　　以募集方式设立公司的，申请（还须提交招股说明书）。
　　（二）上述文件经主管部门审查同意后，由主管部门转报省、自治区、直辖市及计划单列市对外经贸部门。上述文件经省、自治区、直辖市及计划单列市对外经贸部门核准后，发起人正式签定设立公司的协议、章程。
　　（三）发起人签定设立公司的协议、章程。报省、自治区、直辖市对外经贸部门审查同意后，报对外贸易经济合作部审查批准。对外贸易经济合作部在45日内决定批准或不批准。第十条　发起人提交的各项文件必须用中文书写。在发起人各方认为需要时，可商定再用一种外文书写，但以审批生效的中文文本为准。第十一条　设立公司的申请书应概要说明：
　　（一）发起人的名称、住所、法定代表人；
　　（二）组建公司的名称、住所及宗旨；
　　（三）公司设立方式、股本总额、类别、每股面值、发起人认购比例、股份募集范围和途径；
　　（四）发起人的生产经营情况，包括近3年生产经营、资产与负债、利润等情况，（限于以募集方式设立公司的发起人）；
　　（五）公司的资金投向及经营范围；
　　（六）提出申请的时间，发起人的法定代表签名并加盖发起人单位公章；
　　（七）其他需要说明的事项。第十二条　发起人协议应包括以下主要内容：
　　（一）发起人的名称、住所、法定代表人的姓名、国籍、住所、职务；
　　（二）组建公司的名称、住所；
　　（三）公司的宗旨，经营范围；
　　（四）公司设立的方式、组织形式；
　　（五）公司注册资本、股份总额、类别、发起人认购股份的数额、形式及期限；
　　（六）发起人的权利和义务；
　　（七）违约责任；
　　（八）适用法律及争议的解决；
　　（九）协议的生效与终止；
　　（十）订立协议的时间、地点、发起人签字；
　　（十一）其他需要载明的事项。第十三条　发起人设立公司的协议、章程经对外贸易经济合作部批准后，发起人应在30日内凭对外贸易经济合作部颁发的批准证书到银行开立专用帐户。发起人应自批准证书签发之日起90日内一次缴足其认购的股份。发起人在公司发行的股份缴足之前应承担连带认缴责任。公司不能设立时，发起人为设立行为所发生的费用和债务负连带责任。

6. 中外合资贸易公司的设立

中外合资商贸易类企业
一．所需提交材料
注：中外合资公司，中方投资者必须为法人，外方可以为个人，也可以为法人。
1、中方投资者提供投资者企业注册所在地工商盖章的营业执照净资产证明、股东会出资
决议、企业法定代表人身份证明营业执照。
2、
A、外方投资者如以个人投资需护照复印件、银行存款证明（二份原件）。（外文需翻译
件二份原件）。
B、如以境外企业投资需营业执照复印件（外文需翻译件二份原件）、投资方法定代表
人护照复印件、银行资信证明（二份原件）（外文需翻译件二份原件）。如以太平洋岛屿国家（英属、萨摩亚等）需投资方母公司营业执照复印件、银行资信证明（二份原件），及投资方的信誉良好证明（二份原件）。（外文需翻译件二份原件）。如以台湾企业投资需中央、经济部二份执照复印件。
3、公司设董事会三至三人以上，中方董事会成员身份证复印件及人事档案所在地盖章，
外方董事会成员护照复印件、简历、家庭住址、联系电话。
4、新公司法人照片二张及简历、家庭住址、联系电话。
5、中外合资公司章程,签定合资合同,可行性报告
外方需要准备的资料
1.投资方的注册证明（营业执照）复印件或者个人护照复印件都须经当地公证机构公证同时经中华人民共和国驻当地使馆认证，一式两份。
copyofegistecetificate(ob siessliceseofivestos)ocopyofidivid alpasspotsho ldbeotaizedbylocalotaizatioistit te.,
meawhile,a theticatedbylocalembassyofP.R.C.id plicate.
2.投资方法人代表身份证明复印件
Oecopyofidetificatiocad
(opasspot)ofthej idicalpeso
3.公司董事会成员和高级管理人员的身份证明（或护照复印件），简历，住址，联系电话，每人提供二张照片
Oecopyofidetificatiocad
(opasspot)ofdiectoatemembesadgeealmaage
(viceoe)oftheewetepise.Eveyoeses 
me,addessadtelephoe mbewillbeeeded.Eachoesho ldpepaetwopesoalphotosi se.
4.投资方法人代表签字，公司盖章的授权书二份（正本）
TwocopiesofAppoitmetadA thoitycotactssho ldbesigedbythej idicalpesoofivesto
5.由银行出具资信证明二份（原件）
Twobakfiacialceditcetificateofivestos
(theoigialcopyeeded)
6.授权人身份证复印件
Oecopyofidetificatiocad
(opasspot)ofthepesoa thoizediseeded
7.新公司投资总额、注册资本、经营年限、经营范围、出资期限、预测三-五年经济效益
Capitaltotalamo 
t,
egisteedcapital,b 
siesstem,b 
siessscope,
capitaltem,pedicted3-5yeaecoomicbeefitofewcompay。

7. 对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局关于外商投资企业合并与分立的规定

第一条　为了规范涉及外商投资企业合并与分立的行为，保护企业投资者和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关外商投资的法律和行政法规，制定本规定。第二条　本规定适用于依照中国法律在中国境内设立的中外合资经营企业、具有法人资格的中外合作经营企业、外资企业、外商投资股份有限公司（以下统称公司）之间合并或分立。
　　公司与中国内资企业合并，参照有关法律、法规和本规定办理。第三条　本规定所称合并，是指两个以上公司依照公司法有关规定，通过订立协议而归并成为一个公司。
　　公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
　　吸收合并，是指公司接纳其他公司加入本公司，接纳方继续存在，加入方解散。
　　新设合并，是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。第四条　本规定所称分立，是指一个公司依照公司法有关规定，通过公司最高权力机构决议分成两个以上的公司。
　　公司分立可以采取存续分立和解散分立两种形式。
　　存续分立，是指一个公司分解为两个以上公司，本公司继续存在并设立一个以上新的公司。
　　解散分立，是指一个公司分解为两个以上公司，本公司解散并设立两个以上新的公司。第五条　公司合并或分立，应当遵守中国的法律、法规和本规定，遵循自愿、平等和公平竞争的原则，不得损害社会公共利益和债权人的合法权益。
　　公司合并或分立，应符合《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》的规定，不得导致外国投资者在不允许外商独资、控股与占主导地位的产业的公司中独资、控股或占主导地位。
　　公司因合并或分立而导致其所从事的行业或经营范围发生变更的，应符合有关法律、法规及国家产业政策的规定并办理必要的审批手续。第六条　公司合并或分立，应当符合海关、税务和外汇管理有关部门颁布的规定。合并或分立后存续或新设的公司，经审批机关、海关和税务等机关核定，继续享受原公司所享受的各项外商投资企业待遇。第七条　公司合并或分立，须经公司原审批机关批准并到登记机关办理有关公司设立、变更或注销登记。
　　拟合并公司原审批机关或登记机关有两个以上的，由合并后公司所在地对外经济贸易主管部门和国家工商行政管理局（以下简称国家工商局）授权的登记机关作为审批和登记机关。
　　拟合并公司的投资总额之和超过公司原审批机关或合并后公司住所地审批机关权限的，由具有相应权限的审批机关审批。
　　拟合并的公司至少有一家为股份有限公司的，由中华人民共和国对外贸易经济合作部（以下简称外经贸部）审批。第八条　因公司合并或分立而解散原公司或新设异地公司，须征求拟解散或拟设立公司的所在地审批机关的意见。第九条　在投资者按照公司合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且实际开始生产、经营之间，公司不得合并或分立。第十条　有限责任公司之间合并后为有限责任公司。股份有限公司之间合并后为股份有限公司。
　　上市的股份有限公司之间合并或者公司合并为有限责任公司的。非上市的股份有限公司与有限责任公司合并后可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司。第十一条　有限责任公司与股份有限公司合并后为股份有限公司的，合并后公司的注册资本为原有限责任公司净资产根据拟合并的股份有限公司每股所含净资产额折成的股份额与原股份有限公司的股份总额之和。第十二条　根据本规定第十一条第一款合并的，各方投资者在合并后的公司中的股权比例，根据国家有关规定，由投资者之间协商或根据资产评估机构对其在原公司股权价值的评估结果，在合并后的公司合同、章程中确定，但外国投资者的股权比例不得低于合并后公司注册资本的百分之二十五。第十三条　分立后公司的注册资本额，由分立前公司的最高权力机构，依照有关外商投资企业法律、法规和登记机关的有关规定确定，但分立后公司的注册资本额之和应为分立前公司的注册资本额。第十四条　各方投资者在分立后的公司中的股权比例，由投资者在分立后的公司合同、章程中确定，但外国投资者的股权比例不得低于分立后公司注册资本的百分之二十五。第十五条　公司合并，采取吸收合并形式的，接纳方公司的成立日期为合并后公司的成立日期；采取新设合并形式的，登记机关核准设立登记并签发营业执照的日期为合并后公司的成立日期；采取新设合并形式的，登记机关核准设立登记并签发营业执照的日期为合并后公司的成立日期。
　　因公司分立而设立新公司的，登记机关核准设立登记并签发营业执照的日期为分立后公司的成立日期。

8. 国家经贸委、对外贸易经济合作部关于外商投资商业企业试点办法

第一条　为进一步扩大对外开放，促进商业企业的改革和发展，推动国内市场建设，使扩大商业领域利用外商投资试点健康有序地进行，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合作经营企业法》等有关法律、法规，制定本办法。第二条　本办法适用于外国公司、企业同中国公司、企业在中国境内设立中外合资或合作商业企业（以下简称合营商业企业）。暂不允许外商独资设立商业企业。第三条　设立的合营商业企业必须符合所在城市的商业发展规划，能够引进国际上先进的营销技术和管理经验，促进国内商业现代化，带动国内产品出口，产生良好的经济效益和社会效益。第四条　设立合营商业企业的地区由国务院规定，目前暂限于省会城市、自治区首府、直辖市、计划单列市和经济特区（以下简称试点地区）。第五条　合营商业企业的投资者应具备以下条件：
　　（一）外国合营者或外国合营者中的主要合营者（以下简称外国合营者）应为具有较强的经济实力、先进的商业经营管理经验和营销技术、广泛的国际销售网络、良好的信誉和经营业绩的企业，且能够通过拟设立的合营商业企业带动中国产品出口。
　　申请设立从事零售业务的合营商业企业的外国合营者，申请前三年年均商品销售额应在20亿美元以上，申请前一年资产额应在2亿美元以上。
　　申请设立从事批发业务的合营商业企业的外国合营者，申请前三年年均商品批发额应在25亿美元以上，申请前一年资产额应在3亿美元以上。
　　（二）中国合营者或中国合营者中的主要合营者（以下简称中国合营者）应为具有较强经济实力和经营能力的流通企业，申请前一年的资产额应在5000万元（中西部地区3000万元）人民币以上。其中，中国合营者为商业企业的，申请前三年年均销售额应在3亿元（中西部地区2亿元）人民币以上；为外贸企业的，申请前三年年均自营进出口额应在5000万美元以上（其中出口额不低于3000万美元）。第六条　合营商业企业应符合以下条件：
　　（一）符合中国有关法律、法规及有关规定；
　　（二）符合所在城市商业发展规划；
　　（三）从事零售业务的合营商业企业的注册资本不低于5000万元人民币，中西部地区不低于3000万元人民币；从事批发业务的合营商业企业的注册资本不低于8000万元人民币，中西部地区不低于6000万元人民币；
　　（四）采取3家以上分店连锁方式经营的合营商业企业（便民店、专业店和专卖店除外），中国合营者出资比例应达到51％以上；其中对合营商业企业本身经营情况较好，外国合营者已从国内大量采购产品，并能借助外国合营者的国际营销网络，进一步扩大国内产品出口的合营连锁商业企业，经国务院批准后，可允许外国合营者控股；
　　开设3家以下分店（包括3家）的合营商业企业和连锁方式经营的便民店、专业店、专卖店，中国合营者出资比例应不低于35％；从事批发业务（包括零售企业兼营批发业务）的合营商业企业，中国合营者出资比例应达到51％以上；
　　（五）合营商业企业的分店只限于中外双方直接投资、直接经营的直营连锁形式，暂不允许发展自由连锁、特许连锁等其它连锁形式；
　　（六）经营年限不超过30年，中西部地区不超过40年。第七条　外国合营者与合营商业企业签定商标、商号使用许可合同、技术转让合同的，外国合营者提取的相关费用总计不得超过合营商业企业当年销售额（不包括增值税）的0．3％，提取年限不超过10年。第八条　设立合营商业企业按照以下程序办理：
　　中国合营者向所在试点地区经济贸易委员会（经济委员会、计划与经济委员会，下同）报送可行性研究报告（代项目建议书）及有关文件，试点地区经济贸易委员会会同内贸主管部门按规定程序报国家经济贸易委员会。国家经济贸易委员会征求对外贸易经济合作部意见后审批。
　　可行性研究报告（代项目建议书）经批准后，由试点地区外经贸部门按规定程序向对外贸易经济合作部上报合同、章程，对外贸易经济合作部对合同、章程予以审批。
　　获得批准设立的合营商业企业，应自收到批准证书之日起1个月之内，凭对外贸易经济合作部颁发的《外商投资企业批准证书》，到国家工商行政管理部门办理注册登记手续。第九条　申请设立合营商业企业，应报送下列文件：
　　（一）可行性研究申报文件
　　1、合营各方共同编制的可行性研究报告（代项目建议书）；
　　2、合营各方的银行资信证明、登记注册证明（复印件）、法定代表人证明（复印件）；
　　3、合营各方经会计师事务所审计的最近三年的年度资产负债表和损益表；　
　　4、（如果中国合营者以国有资产投资）国有资产管理部门对中方拟投入国有资产的评估报告确认文件；
　　5、拟设立合营商业企业经营的商品种类；
　　6、其他有关文件。
　　（二）合同、章程申报文件
　　1、可行性研究申报文件及其批准文件；
　　2、由合营各方授权代表签署的拟设立合营商业企业的合同、章程；
　　3、进出口商品目录；
　　4、拟设立合营商业企业董事会成员名单及合营各方董事委派书；
　　5、国家工商行政管理局出具的企业名称预先核准通知书；
　　6、其他有关文件。
　　上述文件除已注明为复印件的，一律为正式文件。非法定代表人签署文件的，应出具法定代表人委托授权书。