股权投资管理制度

1. 股权投资管理制度

艾德权程，是艾德控股集团旗下的企业服务品牌，专注为规模企业提供一站式ESOP股权激励解决方案。股权投资管理是很多企业实行股权激励时都会遇到的难题，下面艾德权程就为大家带来最详细的股权投资管理解决方案！
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中国境内企业赴香港上市的模式
中国境内企业到香港上市主要有直接上市和间接上市两种模式。
• 直接上市模式是直接以中国境内公司的名义向香港证券交易所申请挂牌上市交易，所以也称H股上市模式。
• 间接上市模式是中国境内企业到海外注册或购买壳公司，海外壳公司以收购、股权置换等方式取得境内资产的控股权，并以壳公司名义在香港上市筹资的方式，此种方式也称红筹模式。
直接上市模式的股票目前在境外和境内没有全流通，且上市条件相对较高，选择此种模式的基本都是我国境内的国有企业。
红筹股概念诞生于20世纪90年代初期的香港股票市场，香港和国际投资者把在境外注册、在香港上市的带有中国概念的股票称为红筹股，因而这些企业也被称为红筹企业。
红筹模式的基本架构包含多种形式，但实际操作中最常见的两种为直接持股模式和协议控制模式（也称VIE模式）。直接持股模式适用于我国对外资持股比例没有限制的行业，协议控制模式适用于对外资持股比例有限制的行业。
直接持股模式
直接持股模式是我国境内民营企业和中小企业在香港上市的主流模式，该模式的架构图如下：
直接持股模式架构搭建的步骤：
第一步：境内运营公司股东（实际控制人）、公司管理人及战略投资者以个人的名义在境外设立离岸公司或壳公司（也称“特殊目的公司”）。境内企业通常会选择在英属维尔京群岛（BVI）或开曼群岛（Cayman）设立特殊目的的公司。
设立境外壳公司时，一般从架构第一层的BVI公司开始设立，第一层设立完成后开始设立第二层的Cayman公司，最后根据公司实际情况选择是否设立第三层BVI公司或直接设立第四层的香港公司。
第二步：境内运营公司股东办理境外投资外汇登记手续，机构投资者办理境外直接投资（ODI）备案手续。
按照国家外汇管理局《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2014]37号文)的规定，在搭建红筹架构时，境内居民个人设立了境外壳公司后，在并购境内运营企业前应向外管局申请办理境外投资外汇登记手续，如没有办理登记，境内居民从境外特殊目的公司获得的利润和权益变现所得将难以调回境内使用，而且会造成境内运营公司与境外母公司之间的资金往来（利润、出资等）均不合法，从而对公司境外上市造成障碍。
境外直接投资(英文为Overseas Direct Investment，简称ODI)，是指国内企业、团体在经过相关部门的核准后，通过设立、并购、参股等方式在境外直接投资，以控制境外企业的经营管理权为核心的投资行为。根据我国相关法规规定，境内非国有企业进行海外直接投资或并购交易，需获得商务部门对境外投资行为的核准、发改委对境外投资项目的核准或备案、银行外汇登记三大环节（如涉及到国有企业还要获得国资委的批复）。
境内运营公司对外投资的股东如为个人，需办理37号文规定的境外投资外汇登记，对外投资的股东如为法人或团体，需办理ODI备案。对外投资人在办理上述登记及备案手续前不能有返程投资和融资行为。
第三步：境外香港公司收购境内运营公司。境内运营公司是境内经营的实体公司，境外香港公司对境内运营公司进行并购，使境内运营公司成为境外香港公司的全资子公司，并购完成后直接持股方式的架构也搭建完成。搭建红筹架构的过程实际上是将境内运营公司的境内股东转为境外股东持股。
协议控制模式（VIE）
协议控制模式（也称VIE模式）是红筹模式中的一个特例。此模式因最早由新浪在美国上市时采用，因而国内也称之为“新浪模式”。VIE是“Variable Interest Entity”首字母的缩写，译为可变利益实体。
协议控制模式是指由境内运营公司的股东在境外设立特殊目的公司，再由特殊目的公司在国内设立外商独资企业WFOE（下称“外商独资企业”或“WFOE”），之后由WFOE与国内运营实体及其股东签署一系列控制协议（或称“VIE协议”），以实现合并报表之目的。协议控制模式架构请见图：
外商直接投资在一定行业受政策限制，境外控股公司和外商独资企业均无法取得从事于特定行业的许可或牌照，而境内运营公司可以取得相应资质，因此通过协议安排，将境内运营公司的利润转移给外商独资企业，允许境外控股公司的资金间接地注入境内运营公司，并允许外商独资企业直接向境内运营公司提供服务，最终使得外商独资企业取得对境内运营公司的实际控制权和管理权。
VIE模式架构搭建的步骤：
搭建VIE模式的第一步和第二步与直接持股模式基本一致，在此不再赘述，第三步是境外香港公司在境内设立外商独资企业WFOE，之后由WFOE与国内运营公司及其股东签署一系列控制协议，从而实现对境内运营公司的控制并转移利润。WFOE与境内运营公司及其股东须签署如下控制协议：
1、独家服务协议。通过外商独资企业（WFOE）与境内运营公司签订独家服务协议，约定WFOE向境内运营公司提供特定服务，境内运营公司向WFOE支付服务费用，目的是将境内运营公司的经营利润转移至WFOE。具体服务范围因行业而异，但通常包括咨询、战略服务以及技术服务。
2、借款协议。是外商独资企业与中国公司各股东签署的借款协议，外商独资企业为境内运营公司的股东提供贷款，以用于将境内运营公司的股权质押给外商独资企业。目前借款协议不是必须签署，因办理股权质押的管理部门现在认可收取独家服务费也是一种债权，境内运营公司的股东可以基于此债权将股权质押给外商独资企业。
3、股权质押协议。WFOE与境内运营公司股东签署股权质押协议，境内运营公司股东向外商独资企业出质其股权，作为履行其他VIE结构协议的保证。股权质押协议通常包括出质人授权外商独资企业处分质押股权的条款。实践中，境内运营公司的全部股东均需与外商独资企业签署股权质押协议。
4、投票权委托协议或股东委托投票代理协议。WFOE与境内运营公司股东签署投票权协议或股东委托投票代理协议，境内运营公司股东委托WFOE指定的人员行使其股东权利，包括投票权、查账权、知情权、签字权以及选举权等，或者由WFOE委派的人员代为行使境内运营公司股东的投票权。
5、购买选择权协议。WFOE与境内运营公司及其股东签署购买选择权协议，约定WFOE或其指定人员在我国对特定行业的外商投资限制解除后有权购买境内运营公司的股权，购买股权的价格往往约定为我国法律项下允许的最低价格。
6、配偶承诺函。境内运营公司股东的配偶承诺不就境内运营公司的股权提出任何主张，同时承诺VIE架构项下所有协议的修改或终止不需要其另行授权或同意。
上述相关协议签署后VIE架构就搭建完成，架构中境外每一层的作用与直接持股模式基本一致。

2. 企业股权投资管理办法如何制定?

集团股权投资公司管理办法的制定：
一、投资原则
1、是否有利于加快公司整体持续较快协调发展，提高核心竞争力和整体实力;
2、是否有利于促进产权有序流转和资源有效配置，提升资产质量，加快企业经营机制转换;
3、是否有利于防范经营风险，提高投资收益，维护出资人资本安全;
4、是否有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。
二、投资要求
对外投资的方向，具备相当规模，适合整体经营，对公司主营业务发展有重大战略意义的投资。与公司主营业务相关，且对所属分子公司有重大影响的投资。
三、股权处置
企业集团和所属分子公司的股权处置事项须经由企业集团董事会批准。股权处置应按照《公司法》等相关法律法规履行法定程序。
四、股权与分红权的区别
分红权和股权虽然都可以让投资者获利，但是两者有着本质上的区别。在投资初期，大家就需要了解分红权和股权的区别，这样可以帮助大家在投资过程中陷入概念性的难题。股权是指因股东因对公司出资而形成的一种权利，也就是因为股东资格而享有的权利，《公司法》规定公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，而除了这些权利之外，股东还有包括知情权、代表诉讼权等等相关的权利。分红权，又称利润分配权，是指公司股东从公司取得并保有投资收益的权利，也就是股权中资产收益权的一种而已。而资产收益权，除了分红权之外，还有股权增值权、剩余财产分配权，股权增值权是指股东投资公司后，除了可以分得利润，还可能因为公司收益变高，其对应的股权价值增长，比如股票涨价就是股权增值权的一种具体体现。而剩余财产分配权，是指公司解散时，如果还有剩余财产的情况下，股东有权分得剩余财产。因此，分红权和股权的区别就在于，股权是一项股东因为投资公司形成的财产权益和非财产权益的综合性权利，但分红权仅仅只是股权里财产性权益的其中一项权利。
五、公司上市的基本条件是什么
公司上市是指其股票在证券交易所上市交易，基本条件应满足如下几点：
1、公司应当是依法设立、合法存续且持续经营三年以上的股份有限公司，生产经营活动符合相关法律法规；
2、公司应足额缴纳注册资本，办理发起人或股东用作出资的各项财产转移手续；
3、公司股权清晰无纠纷，且最近三年内主营业务、高层管理人员无重大变化，实际控股人无变更；
4、公司应依法建立健全相关机构和内部控制制度，相关机构和内部人员能够依法履行职责；
5、公司有健全有效的资金管理制度，资产质量良好，负债结构合理，盈利能力较强，现金流正常；
6、公司应依法纳税，且申报文件合法合规、财务报告真实准确。
【本文关联的相关法律依据】
《企业集团登记管理暂行规定》第七条规定，企业集团的登记应当由企业集团的母公司提出申请，原则上应当与母公司的设立或者变更登记一并进行。

3. 股权投资管理企业规定是怎样的

一、股权投资企业和股权投资管理企业设立条件及相关规定
(一)设立股权投资企业和股权投资管理企业应当具备的条件
1、股权投资企业的注册资本(出资金额)应不低于人民币1亿元，出资方式限于货币形式。股东或合伙人应当以自己的名义出资。其中单个自然人股东(合伙人)的出资额应不低于人民币500万元。以有限公司、合伙企业形式成立的，股东、合伙人人数应不多于50人;以非上市股份有限公司形式成立的，股东人数应不多于200人。
2、股权投资管理企业以股份有限公司形式设立的，注册资本应不低于人民币500万元;以有限责任公司形式设立的，其实收资本应不低于人民币100万元。
3、以信托公司名义出资的，应当在登记时明确该股权的性质，以保障信托财产的风险隔离功能，提高信托财产的独立性和透明性。
(二)股权投资企业工商登记相关规定
1、企业的投资者
国家法律、行政法规规定的境内自然人、法人和其他组织以及国外、境外的自然人、法人和其他组织，可以作为股权投资企业和股权投资管理企业的投资者。
2、企业的名称
股权投资企业和股权投资管理企业名称中的行业可以分别表述为“股权投资”和“股权投资管理”，也可以表述为“股权投资基金”和“股权投资基金管理”。根据实际需要，允许符合一定条件的股权投资企业和股权投资管理企业名称中的字号后缀以“一期”、“二期”、“三期”等字样。
3、企业的经营范围
股权投资企业和股权投资管理企业的经营范围可以分别表述为“股权投资”和“股权投资管理”，也可以表述为“股权投资基金”和“股权投资基金管理”。
4、企业的经营场所
股权投资企业的经营场所可以与承担管理责任的股权投资管理企业的经营场所相同。
外商股权投资企业工商登记等事项按照《关于本市外商投资股权投资企业试点工作的实施办法》执行。
(三)股权投资企业的税收政策
以合伙企业形式设立的股权投资企业和股权投资管理企业的生产经营所得及其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人作为纳税人，按照“先分后税”原则，分别缴纳所得税。
二、闸北区对股权投资企业的扶持政策
一、对新引进的且税收属地的股权投资企业和股权投资管理企业，给予一次性奖励。
1、以公司制形式设立的股权投资企业，根据其注册资本的规模，给予一次性奖励：注册资本达到2亿元，给予100万元的一次性奖励;注册资本达到5亿元以上(含5亿元)，给予500万元的一次性奖励。
2、以合伙制形式设立的股权投资企业，根据合伙企业当年实际募集资金的规模，给予合伙企业委托的股权投资管理企业一次性奖励;募集资金达到5亿元，给予200万元的一次性奖励;募集资金达到10亿元以上(含10亿元)，给予500万元的一次性奖励。
二、对新引进的且税收属地的股权投资企业和股权投资管理企业年实现的营业收入、利润总额形成的区地方财力部分，前三年给予100%的财政扶持，后三年给予50%的扶持。
三、对新引进的且税收属地的股权投资企业和股权投资管理企业在本区购买自用办公用房的，按购房房价一次性给予不超过10%的补贴(最高补贴额度为120万元);租赁自用办公用房的，三年内按年租金给予不超过10%的补贴(最高补贴额度为120万元)。
四、对新引进的且税收属地的股权投资企业和股权投资管理企业高层管理人员，按照其年实现的个人所得形成的区地方财力部分，给予30%的财政扶持。(可增加至50%)。

4. 集团股权投资公司管理办法如何制定

集团股权投资公司管理办法的制定应当坚持投资原则，并明确对外投资的方向。应当关注是否有利于公司的经营配制以及公司投资的规模、股权处置企业集团和所属分子公司的股权处置事项是否经由企业集团董事会批准。【法律依据】《公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

5. 股权投资管理办法的内容有哪些

根据股权投资管理办法规定，股权投资有
(1)增资扩股投资方式，增资扩股就是公司新发行一部分股份，将这部分新发行的股份出售给新股东或者原股东，这样的结果将导致公司股份总数的增加。
(2)股权转让投资方式，股权转让是指公司股东将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事行为。
(3)其他投资方式，除了上述两种投资模式外，还可以两者并用，与债券投资并用，实物和现金出资设立目标企业的模式。
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6. 股权投资项目管理流程有哪些？

一、项目初审
项目初审往往是股权投资项目管理投资流程的第一步。初审包括书面初审和现场初审两个部分。书面初审以项目的商业计划书为主，而现场初审则要求股权投资项目管理拥有熟悉相关行业的人员到企业现场走访，调研企业现实生产经营、运作等状况。
1.书面初审
股权投资对企业进行书面初审的主要方式是审阅企业的商业计划书或融资计划书。股权投资项目管理需要了解项目的基本要件，包括项目基本情况、证件状况、资金投入、产品定位、生产过程的时间计划保证等。
2.现场调研
股权投资在仔细审查过企业的商业计划书后，如果认为初步符合股权投资的投资项目范围，一般会要求到企业现场实地走访。这一过程中，股权投资项目管理主要的目的是将上述书面调查得出的信息与现场调研相互印证。
二、签署投资意向书
通过项目初审，投资者往往就要求与企业主进行谈判。本轮谈判的目的在于签署投资意向书，因此谈判的主要内容围绕投资价格、股权数量、业绩要求和退出安排等核心商业条款展开，双方就上述核心条款达成一致后，才有进行下一步谈判的可能和必要。当双方就核心商业条款达成一致后，就可以签订投资意向书，内容就是一些已经确定的核心商业条款，这些条款在签署正式收购协议时一般不能修改。
三、尽职调查
1.财务尽职调查
财务尽职调查主要是指由财务专业人员针对目标企业中与投资有关的财务状况的审阅、分析等调查。财务尽职调查具体包括被投资企业会计主体的基本情况、被投资企业的财务组织、被投资企业的薪酬制度、被投资企业的会计政策及被投资企业的税费政策。
2.法律尽职调查
法律尽职调查主要包括：
1)
被投资企业章程中的各项条款，尤其对重要的决定，如增资、合并或资产出售，须经持有多少比例以上股权的股东同意才能进行的规定，要予以充分的注意，以避免兼并过程中受到阻碍；也应注意章程中是否有特别投票权的规定和限制；还应对股东会(股东大会)及董事会的会议记录加以审查。
2)被投资企业主要财产，了解其所有权归属，并了解其对外投资情况及公司财产投保范围。该公司若有租赁资产则应注意此类合同对收购后的运营是否有利。
3)被投资企业全部的对外书面合同，包括知识产权许可或转让、租赁、代理、借贷、技术授权等重要合同。
4)被投资企业过去所涉及的以及将来可能涉及的诉讼案件，以便弄清这些诉讼案件是否会影响到目前和将来的利益。
3.其他调查
除上述两大类尽职调查项目外，企业收购中可能还需要进行的调查包括环保尽职调查、业务尽职调查、人力资源调查等。

7. 股权投资项目管理流程有哪些

一、项目初审项目初审往往是股权投资项目管理投资流程的第一步。初审包括书面初审和现场初审两个部分。书面初审以项目的商业计划书为主，而现场初审则要求股权投资项目管理拥有熟悉相关行业的人员到企业现场走访，调研企业现实生产经营、运作等状况。1.书面初审股权投资对企业进行书面初审的主要方式是审阅企业的商业计划书或融资计划书。股权投资项目管理需要了解项目的基本要件，包括项目基本情况、证件状况、资金投入、产品定位、生产过程的时间计划保证等。2.现场调研股权投资在仔细审查过企业的商业计划书后，如果认为初步符合股权投资的投资项目范围，一般会要求到企业现场实地走访。这一过程中，股权投资项目管理主要的目的是将上述书面调查得出的信息与现场调研相互印证。二、签署投资意向书通过项目初审，投资者往往就要求与企业主进行谈判。本轮谈判的目的在于签署投资意向书，因此谈判的主要内容围绕投资价格、股权数量、业绩要求和退出安排等核心商业条款展开，双方就上述核心条款达成一致后，才有进行下一步谈判的可能和必要。当双方就核心商业条款达成一致后，就可以签订投资意向书，内容就是一些已经确定的核心商业条款，这些条款在签署正式收购协议时一般不能修改。三、尽职调查1.财务尽职调查财务尽职调查主要是指由财务专业人员针对目标企业中与投资有关的财务状况的审阅、分析等调查。财务尽职调查具体包括被投资企业会计主体的基本情况、被投资企业的财务组织、被投资企业的薪酬制度、被投资企业的会计政策及被投资企业的税费政策。2.法律尽职调查法律尽职调查主要包括：1)被投资企业章程中的各项条款，尤其对重要的决定，如增资、合并或资产出售，须经持有多少比例以上股权的股东同意才能进行的规定，要予以充分的注意，以避免兼并过程中受到阻碍;也应注意章程中是否有特别投票权的规定和限制;还应对股东会(股东大会)及董事会的会议记录加以审查。2)被投资企业主要财产，了解其所有权归属，并了解其对外投资情况及公司财产投保范围。该公司若有租赁资产则应注意此类合同对收购后的运营是否有利。3)被投资企业全部的对外书面合同，包括知识产权许可或转让、租赁、代理、借贷、技术授权等重要合同。4)被投资企业过去所涉及的以及将来可能涉及的诉讼案件，以便弄清这些诉讼案件是否会影响到目前和将来的利益。3.其他调查除上述两大类尽职调查项目外，企业收购中可能还需要进行的调查包括环保尽职调查、业务尽职调查、人力资源调查等。以上就是小编为大家整理的股权投资项目管理流程的详细内容，主要分为项目初审、签署投资意向书、尽职调查。其中，项目初审是所有流程中的第一步，也是最为关键的一步，因为初审结果直接影响了签署投资意向书的相关事宜，从而影响整体股权投资的最终效益。【法律依据】《中华人民共和国公司法》第二十九条股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。第三十条有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。

8. 股权投资项目管理流程有哪些

一、项目初审项目初审往往是股权投资项目管理投资流程的第一步。初审包括书面初审和现场初审两个部分。书面初审以项目的商业计划书为主，而现场初审则要求股权投资项目管理拥有熟悉相关行业的人员到企业现场走访，调研企业现实生产经营、运作等状况。1. 书面初审股权投资对企业进行书面初审的主要方式是审阅企业的商业计划书或融资计划书。股权投资项目管理需要了解项目的基本要件，包括项目基本情况、证件状况、资金投入、产品定位、生产过程的时间计划保证等。2. 现场调研股权投资在仔细审查过企业的商业计划书后，如果认为初步符合股权投资的投资项目范围，一般会要求到企业现场实地走访。这一过程中，股权投资项目管理主要的目的是将上述书面调查得出的信息与现场调研相互印证。二、签署投资意向书通过项目初审，投资者往往就要求与企业主进行谈判。本轮谈判的目的在于签署投资意向书，因此谈判的主要内容围绕投资价格、股权数量、业绩要求和退出安排等核心商业条款展开，双方就上述核心条款达成一致后，才有进行下一步谈判的可能和必要。当双方就核心商业条款达成一致后，就可以签订投资意向书，内容就是一些已经确定的核心商业条款，这些条款在签署正式收购协议时一般不能修改。三、尽职调查1. 财务尽职调查财务尽职调查主要是指由财务专业人员针对目标企业中与投资有关的财务状况的审阅、分析等调查。财务尽职调查具体包括被投资企业会计主体的基本情况、被投资企业的财务组织、被投资企业的薪酬制度、被投资企业的会计政策及被投资企业的税费政策。2. 法律尽职调查法律尽职调查主要包括：1) 被投资企业章程中的各项条款，尤其对重要的决定，如增资、合并或资产出售，须经持有多少比例以上股权的股东同意才能进行的规定，要予以充分的注意，以避免兼并过程中受到阻碍;也应注意章程中是否有特别投票权的规定和限制;还应对股东会(股东大会)及董事会的会议记录加以审查。2) 被投资企业主要财产，了解其所有权归属，并了解其对外投资情况及公司财产投保范围。该公司若有租赁资产则应注意此类合同对收购后的运营是否有利。3) 被投资企业全部的对外书面合同，包括知识产权许可或转让、租赁、代理、借贷、技术授权等重要合同。4) 被投资企业过去所涉及的以及将来可能涉及的诉讼案件，以便弄清这些诉讼案件是否会影响到目前和将来的利益。3. 其他调查除上述两大类尽职调查项目外，企业收购中可能还需要进行的调查包括环保尽职调查、业务尽职调查、人力资源调查等。以上就是小编为大家整理的股权投资项目管理流程的详细内容，主要分为项目初审、签署投资意向书、尽职调查。其中，项目初审是所有流程中的第一步，也是最为关键的一步，因为初审结果直接影响了签署投资意向书的相关事宜，从而影响整体股权投资的最终效益。法律依据:《中华人民共和国公司法》第二十九条　股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。第三十条　有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。