甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一个有限责任性质的饮料公司，注册资本200万元，其中甲、乙各以货币60万元出

1. 甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一个有限责任性质的饮料公司，注册资本200万元，其中甲、乙各以货币60万元出

1、戊的出资不符合公司法27条第一款规定，注册资本登记管理规定第8条第三款明确规定股东不得以劳务作价出资。
2、应属公司的分立行为。
3、根据公司法177条，分立前的债务由由分立后的公司承担连带责任。但另有约定的除外。故新公司设立后，原公司的债权债务可根据分立前的约定而不受影响。
4、应满足其他股东的优先购买权。
5、（因公司注册资本为200万，但实际股东出资相加只有170万，不知是什么原因，笔误还是其他）。公司法规定公司以其全部财产承担债务责任，股东以其他认缴额为限对公司承担责任。个人认为，如果设立时虚报注册资本，那么这些股东应该承担连带责任，将他们列为被告。

2. 甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任性质的饮料公司，注册资本200万元，其中甲、乙各以货币60万元出资

1、戊以劳务出资不符合公司法的规定，理由：有限责任公司的股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，但不能以劳务出资。

2、符合公司法的规定。理由：根据公司法第51条、第52条规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名董事，不设董事会；可以设一至二名监事，不设监事会。

3、属于公司分立行为（存续分立），即经公司最高权力机构决议把一个公司分立成两个公司。设立后，原有债务由饮料公司与保健品公司承担连带责任，但公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。在承担连带责任后，饮料公司与保健品公司对原债务承担有约定的，按照约定处理；没有约定或者约定不明的，根据企业分立时的资产比例分担。

4、乙向大北公司转让股权，应当经其他股东过半数同意。甲、丙、丁应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。  

5、B公司可以向人民法院提出对保健品厂进行重整或者破产清算的申请，通过破产程序实现自己的债权。

3. 案例四： 　　甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任性质的饮料公司，注册资本200

派生分立.
《中华人民共和国合同法》第90条规定：“当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务。当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。”

4. 甲、乙、丙、丁拟共同组建一有限责任性质的饮料公司

1、我国《公司法》第二十七条规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。从该条规定可以看出，我国公司法要求的公司出资是“可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产”。而劳务至少不是可以依法转让的非货币财产，因此，股东不得以劳务出资作为公司的注册资本。但是我国法律没有明确禁止个人以劳务获得公司赠予的股权而成为公司的股东。
第二十八条　以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 
2、这个问题没看出什么来，不知道是否设置有执行董事担任法定代表人，以及由谁担任经理，另外甲、丙方是否为自然人？
在下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、经理： 
　　（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 
　　（2）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者类因社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾期五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；  
　　（3）担任因经营不善清算的公司、企业的董事或者厂长、经理、并对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；  
　　（4）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；  
　　（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任经理的，该选举、委派或者聘任无效。 国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理。 
3、这个可以详细问你下律师，我觉得应该是可以的。
4、与股东无关。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以及全部资产为限对公司的债务承担责任。

5. 案例分析题: 甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任性质的饮料公司，注册资本200万元。其中，甲、乙各以

一、课堂讨论（案例分析） 
甲、乙、丙、丁、戊五方欲共同组建一个有限责任性质的服装公司，注册资本200万元，公司拟不设董事会，由甲方担任执行董事；不设监事会，由丙方担任公司的监事。服装公司成立后经营有方，效益显著，经股东会决议，决定增资扩股，而乙方由于自身原因决定将其股份转让给C公司。 
试分析： 
1、试简要回答我国《公司法》有关有限责任公司组织机构的法律规定。 
2、服装公司的组织机构设置是否符合《公司法》的规定？为什么？ 
3、《公司法》关于有限责任公司股权转让是如何规定的？乙方转让股份时应遵循股份转让的何种规则？ 
考核知识点：我国《公司法》有关有限责任公司组织机构的法律规定及股东转让股份的相关规定。 
常见错误：法律规定不能灵活运用 
提示答案： 
提示答案：
1、有限责任公司的股东会，由全体股东组成，是公司的权力机构。一人有限责任公司、国有独资公司因股东只有一人，所以不设股东会。
有限责任公司一般应设董事会，股东人数较少或规模较小的，可以设1名执行董事，不设董事会。董事会成员为3-13名。
有限责任公司的监事会是公司的监督机构，有限责任公司设立监事会，其成员不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1—2名监事，不设立监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。
2、该案例中，服装公司未设立股东会，不符合《公司法》的规定。因为其不属于“一人有限责任公司、国有独资公司因股东只有一人，所以不设股东会”的例外情况。
该案例中，服装公司未设立董事会，由甲方担任执行董事，符合《公司法》的规定。
该案例中，服装公司不设监事会，由丙方担任公司的监事，符合《公司法》的规定，但是监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。
3、我国《公司法》规定：“股东向股东以外的人转让其股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”本案例中，服装公司成立后经营有方，效益显著，经股东会决议，决定增资扩股，而乙方由于自身原因决定将其股份转让给C公司，乙方应当经其他股东过半数同意，并且应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见。

6. 甲，乙，丙，丁，戊共同设立一家饮料有限责任公司注册资本200万。其中，甲，乙各以30，30万出资

1、戊的出资不符合公司法27条第一款规定，注册资本登记管理规定第8条第三款明确规定股东不得以劳务作价出资。
2、应属公司的分立行为。
3、根据公司法177条，分立前的债务由由分立后的公司承担连带责任。但另有约定的除外。故新公司设立后，原公司的债权债务可根据分立前的约定而不受影响。
4、应满足其他股东的优先购买权。
5、（因公司注册资本为200万，但实际股东出资相加只有170万，不知是什么原因，笔误还是其他）。公司法规定公司以其全部财产承担债务责任，股东以其他认缴额为限对公司承担责任。个人认为，如果设立时虚报注册资本，那么这些股东应该承担连带责任，将他们列为被告。

7. 甲乙丙丁四家国有企业和戊有限责任公司投资设立股份有限公司，注册资本为8000万元。

答：
1）	能成立。因为本案股东人数，最低注册资本、出资方式、货币资本比例等都符合公司法的规定。
2）	无效。根据公司法的规定，合伙人执行合伙事务，或者利用职务上的便利，采取手段在合伙企业中获得利益的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者合伙人造成损失的，要依法承担赔偿责任。如果公司对甲的行为不闻不问，其他股东可以提起间接诉讼。
3）	无效。因为股东向股东以外的他人转让股份的必须征得其他股东的过半数同意。本案中，丁转让股权是在只有丙的同意下进行的，未取得甲乙两人的同意。
4）	根据公司法的规定，股东对公司的债务承担有限责任，即以出资额为限额对公司债务承担责任，但如果公司的行为有损于债权人的利益的，股东就应当承担无限连带责任。本案中，发起人组建公司后将其中的50万元抽出来投资其他公司，损害了债权人李嘉丽的利益，因为如果发起人没有抽起其中50万投资新公司，李嘉丽的250万都能得到清偿。为了保护债权人的利益，股东的有限责任就变成了无限连带责任，任何股东都有义务清偿用公司财产清偿不了的债权人债权。因此，240万元由公司资产清偿，其余10万元可以要求甲、乙、丙、丁中任何人清偿。

8. 甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任公司，注册资

1.戊的出资不符合公司注册资本登记管理规定，股东不得以劳务作价出资。
2.成立的日期为2012年4月2日，公司营业执照的签发日期就是公司成立的日期 
3.有效。
4.不合法，股东会议作出增加资本的决定必须经过三分之二以上表决权的股东通过
5.应当经其他股东达半数同意，甲乙应就股权转让事项书面通知其他股东征求同意
6.不能，B银行可以将公司和乙作为共同被告，也可以将公司和丁作为共同被告