中国企业海外并购三个方面的特点

1. 中国企业海外并购三个方面的特点

第一，规模越来越大。以前可能是几千万美金、几亿美金，现在可能是几亿美金，十几亿美金也不算什么。
第二，行业越来越多。以前主要是制造业，现在在金融业开始有更多的企业进行跨国购并。比如说最近的平安，购买了富通投资的50%的股权，30、40亿美金。
第三，国家越来越多。以前主要是欧洲的一些国家，但是现在逐步到了非洲。比如说去年的购买了非洲银行的股权。
一、控股公司的类型
（一）纯粹的持股公司：它不从事任何的实际业务，只以购买股票控制其他企业作为经营的唯一目的和方式。
（二）混合的持股公司：它既通过购买股票控制其他公司，本身也从事一定的业务经营。美国1970年的《银行持股公司法》曾对美国银行业的持股公司作过规定，凡是控制了一家银行25％以上股权的公司就是持股公司。第二次世界大战后，美国银行业的持股公司得到了广泛的发展。持股公司的数目在增多，实力也在增强。美国的大银行许多都有自己的持股公司。例如，芝加哥第一国民银行的持股公司，称为芝加哥第一公司。美国洛杉矶的西方银行公司也是一家著名的银行持股公司，早在1974年它就已在世界大银行中居第27位。它拥有183亿美元的资产，控制着美国西部11个州的20多家银行的绝大部分股权。这些银行持股公司本身并不经营银行业务，而只以控制银行的股票为目的。美通公司是美国的另一种类型的大持股公司，在60年代，它的股本仅为3亿多美元，而被其控制的16家企业的资本总额却多达20亿美元。埃克森公司实际上也是一家持股公司。它设在纽约的总公司只对各个分公司进行政策指导和控制，而各种具体经营活动都由其控制下的美国埃克森公司、埃索东方公司、埃克森化工公司、埃克森研究及工程公司等分别进行。所以，通过建立持股公司，金融资本可以控制和操纵资本超过本身财富多少倍的其他许多企业，从而成为金融资本通过参与制进行统治的一种重要手段。

2. 简述一下中国企业海外并购的主要方式有哪几种

品牌导向性收购是一种与海外创立自主品牌迥然不同的投资方式，它是通过并购国外知名品牌，借助其品牌影响力开拓当地币场的海外役贫万瓦。这柙万瓦的王妥特点：一是”佰壳上市”，即先收购国外当地知名品牌这个“壳”，然后借助这个壳对产品进行包装，获得当地消费者的认同，快速进入当地市场。二是由于所并购的多是经营不善或者破产的海外公司现成的知名品牌，仍具有一定的影响力和销售渠道，该方式省去了海外品牌塑造和推广的时间成本。三是该方式适用于具有一定资金基础、信誉良好、有能力收购和驾驭海外知名品牌的大型企业。
(2)技术导向型收购
技术导向型收购方式是指收购企业实施海外收购的主要目的是获取目标企业的高新技术、研发力量、生产设备、高素质人才等，以提高自身的竞争能力。技术导向型收购可以提升收购企业的技术能力，从而使自身技术处于国内领先地位。
(3)市场导向型收购
市场导向型收购方式是指收购企业以进入国外市场或者实现当地设计、当地生产、当地销售的本土化战略为目的的海外并购。市场导向型收购方式能迅速进入国际市场和新的行业领域，获得新的市场空间，同时可以绕开贸易壁垒。
(4)资源导向型收购
资源导向型收购方式是指企业实施海外并购的主要目的是获取海外自然资源的开采权，以保证稳定的资源供给。目前正值我国经济发展急需资源的时期，许多领域拥有旺盛的需求量，而国内自然资源开采供不应求，所以开辟海外开采基地是能源型企业持续发展的重要手段。

3. 相比于海外新建企业,简要分析跨国并购方式有哪些优点

1、跨国并购大幅度降低了企业扩张的风险和成本。投资新建的方式并不仅仅涉及到建设新的生产能力，企业还要投入大量的时间和资金获取稳定的原料来源，建立有效的销售渠道，开拓和争夺市场。在并购情况下，企业可以充分利用原有企业的原料来源、销售渠道和市场份额，在资金市场方面也可利用原有企业的渠道融资，从而大大减少了发展过程中的不确定因素，降低了风险和成本。2、跨国并购节省了建厂时间。对制造业来说，并购方式最基本的好处就是可以省掉建厂时间，迅速获得现成的生产要素，立即建立国外的产销据点。因此，并购方式有利于企业迅速抓住市场机会。因此，当迅速进入外国市场成为跨国公司投资的主要目标时，并购必然成为受到偏好的投资方式。3、跨国并购能充分利用经验曲线效应。企业通过并购，不但获得了原有企业的生产能力和各种资产，还获得了原有企业的经验，经验————成本曲线效应对混合并购有着特别重要的作用。在新的经营领域，经验往往是一种有效的进入壁垒。通过混合并购，绕开进入壁垒而建立的混合一体化企业，其各部分可以实行经验分享，形成一种有力的竞争优势。企业通过并购能够实现经验共享和互补，这种经验不仅包括经验曲线效应，也包括企业在技术、市场、专利、产品和管理等方面的特长，还包括优秀的企业文化。企业通过并购可以将上述经验在各分部之间实现共享或取长补短，产生互补效应。4、通过跨国并购能获得科学技术上的竞争优势。科学技术在经济发展中起着越来越重要的作用，产品成本、质量的竞争往往转化为科学技术上的竞争，因此，企业往往为了取得生产或产品技术上的优势而进行并购活动。5、能够迅速进入东道国并占领市场。跨国并购有效地降低了进入新行业的壁垒。首先，企业在进入一个新的领域时，必然面临着现有企业的激烈反应，若小规模进入，又面临成本劣势。其次，由于产品差异的原因，用户从原产品转向购买新进入者的产品时，需要支付高额转置费用，令新企业难以占领市场。第三，资金限制。某些资金密集型行业要求巨额投资，企业进入时，存在较大的风险，使企业在筹资方面有一定困难。第四，由于原有企业与销售渠道之间已建立了长期密切的合作关系，新企业要进入该领域必须打破原有企业的市场网络，才能获得有效可靠的销售渠道。法律依据《中华人民共和国公司法》第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。《中华人民共和国公司法》第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。《中华人民共和国公司法》第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

4. 上市公司海外并购的常用交易结构

考虑到境内外监管具体规定、税务筹划、资金流来源、境外投资的具体形式以及交易计划时间等因素，上市企业会选择最合适项目需求的交易结构形式。从实际市场操作案例和过往经验看来，上市公司海外并购通常采取如下几种交易结构形式：现金直接收购以及大股东(或并购基金)先行收购再纳入上市公司体内。
所谓现金直接收购，即上市公司采取资金通过设立境外特殊目的公司收购目标公司。在该种交易结构下，并购资金来源主要为上市公司自有资金或通过向银行获取并购贷款或采取定向募集资金等方式筹集资金。出于税收筹划的考虑，同时为控制单个项目的风险，上市公司一般会采取在境外设立一层或多层特殊目的公司作为并购主体。
此种交易结构的优势非常明显。
首先，因现金并购(无论并购上市公司规模大小及投资金额大小)无需中国证监会上市部进行重大资产重组审核，同时整体交易结构较为简单，有利于缩短境内监管机构对交易的审核时间。
其次，采用多层级的特殊目的公司交易架构，既能达到税收筹划的目的，又能控制单个投资项目的风险。但该种交易结构对上市公司本身的资金能力要求较高，由于全部采用资金进行收购，也加大了上市公司的投资风险，整体财务成本较高。
同时，就目标公司原控制方更希望得到上市公司的部分股票而非全部以现金支付的情形，该种交易结构则并不具优势。
第二种方式，即上市公司大股东(或并购基金)先行收购目标资产再纳入上市公司体内的交易结构，一般采取两个步骤分别进行。
首先，上市公司大股东或并购基金先行收购目标资产;然后，上市公司再通过向大股东或并购基金发行股份购买资产或采取其他方式筹集资金从大股东或并购基金收购目标资产，从而将目标资产纳入上市公司体内。
此种交易结构的优势在于：其一，节省了并购标的资产的时间。由于海外并购往往对时效要求较高(尤其在竞标收购的情况下)，而直接以上市公司为并购主体进行收购需要经过多方面的境外投资监管审批/备案环节，可能造成时机延误。而采取大股东或并购基金先行收购目标资产，可能避免这种后果。其二，上市公司在第一步大股东或并购基金收购后再后续收购，使得上市公司在支付手段上可以选择采取更为灵活的方式，既可以支付股份也可以通过其他方式筹资资金或二者相结合，有利于降低上市公司的资金压力和财务成本。但同时这种交易结构对上市公司大股东的资金实力要求较高。
此外，该等交易结构对上市公司是否能最终将目标资产纳入体内增加了更多不确定性，如果上市公司在第二步骤筹集资金环节出现任何问题，均会影响整体交易安排的目的。从同业竞争和关联交易角度，上市公司向大股东购买资产还需要考虑是否避免导致大股东违反同业竞争的规定，以及上市公司顺利通过关联交易的内部决策问题，因此整体结构设计会更为复杂。
据此，上市企业应根据海外投资项目具体情况和需要，来综合设计最合适的交易架构，节省成本、规避风险。
综上所述，从宏观经济发展趋势来看，上市公司走向海外并购优质资产的步伐会进一步加大，在此过程中，对境内监管环境进行清晰地认知、采取合理的尽职调查手段和适当的交易结构，均对上市公司顺利展开境外并购具有重要意义。

5. 境外并购的中国企业境外并购概述

中国企业的境外并购在2000年之后进入了快速发展的阶段，发展规模急速扩张，并购势头异常强劲，持续时间较长，并且国外的并购理论、理念、思潮以及在并购浪潮中使用的各种并购模式、工具及其手段也对中国企业的海外并购产生较为明显的影响。近年来，中国对外直接投资中，以并购方式进行的投资数量逐年增长。2007年中国境外并购热潮达到高点，并购总额一度达到186.69亿美元。2008年全球经济危机在一定程度上降低了并购数量。2009年以来，我国企业境外并购再度活跃，中国企业完成的境外并购交易就达到61宗，交易金额高达192亿美元。从行业来看，中国企业境外并购活动持续集中在能源、矿业以及公用事业三大行业。2009年，并购交易更趋集中，并购总成交量和价值占比进一步提高，分别上升至40%和93%。2009年中国在矿业和金属业方面的并购交易额约为161亿美元，占全球该行业交易总额的27%。中国企业58%的能源矿产来并购发生在澳大利亚和加拿大，交易额约为93亿美元，占其全部跨境交易额的92%和中国企业当年收购总额的65%。从投资区域来看，北美企业是我国并购投资者的首选，2003年至2009年，我国企业并购北美企业约有106宗交易，占被公布的所有交易量的24%，占 境外并购投资总额的28%。 并购是企业进行资源整合和实现快速扩张的重要途径之一，并购有利于产业结构的调整，能够有效降低企业的交易费用，同时产生规模经济和协同效应，从而增强企业的核心竞争力。在跨国并购中，从资产的转移方式角度，通常常用的并购方式主要有股权并购和资产并购。股权并购是指投资者通过购买目标公司股东的股权或认购目标公司的增资，从而获得目标公司股权的并购行为。资产并购是指投资者通过购买目标公司有价值的资产（如不动产、无形资产、机器设备等）并运营该资产，从而获得目标公司的利润创造能力，实现与股权并购类似的效果的并购行为。在操作方式上，资产并购通常需要对每一项资产做尽职调查，就每项资产进行所有权转移，资产并购的程序相对复杂，需要耗费的时间较长。股权并购的程序相对简单，不涉及资产的评估，不需要办理资产过户手续等，因而耗费的时间相对较短。在调查程序上，股权并购需要对企业从企业主体资格到企业各项资产、负债、用工、税务、保险、资质等各个环节进行详尽的调查，最大程度地防范并购风险。资产并购一般仅涉及交易资产的产权调查，无需对企业进行详尽的调查，从这个方面来看资产并购的风险相对较低。从交易性质来看，股权并购的交易性质实质为股权转让或增资，并购方通过并购行为成为目标公司的股东，获得目标公司的股权。资产并购的交易性质为一般的资产买卖，一般仅涉及买卖双方的合同权利和义务。从交易风险角度分析，在股权并购中，作为目标企业的股东，股权并购需要承接目标企业在并购前存在的各种法律风险，如负债、法律纠纷、相关税务争议、财务风险等。尽管在并购前并购企业会对目标企业进行详细的财务尽职调查与法律尽职调查等，但实践中并购方仍很有可能无法了解目标企业的所有潜在风险。在资产并购中，债权债务由出售资产的企业承担，并购方对目标企业自身的债权债务无须承担任何责任，从这个角度讲，资产并购可以有效规避目标企业所涉及的各种问题和风险。在资产并购中，并购方仅需要调查资产本身的潜在风险，而资产本身的风险通常可以通过监管部门等有关政府部门查询，可控性较强。 税收支出是企业成本的重要组成部分，采用股权并购还是资产并购的一个重要考虑就是税收负担。就境内并购而言，股权并购通常只涉及所得税和印花税，而资产并购除这两种税外，往往还涉及营业税、增值税、土地增值税、契税、城市维护建设税和教育费附加等多项其他税费。尽管很多时候股权并购的税负的确要小于资产并购，但某些情况下，尤其是在房地产领域，股权并购的税负很多时候要高于资产并购的税负。就境外并购而言，情况更为复杂，需要综合考虑目标公司所在国、投资东道国和相关第三国的税法体系以及相关的国际税收协定。企业跨境并购按照时间顺序一般分为事前、事中、事后三个阶段。在并购之前，企业首先要了解和熟悉投资目的国国家或地区的投资环境，尤其是法律环境及税收制度。其次需要对被并购的对象充分了解和调查，这对搭建整个并购框架有着直接的影响。如果并购需要融资，那么企业需要考虑投资目的国国家或地区关于利息支出、利息汇出方面的法律规定和具体操作、资本弱化所涉及的股权融资和债券融资比例等问题以及利息预提税方面的税收负担，保证利息支出可以在所得税前扣除，并降低利息预提税的税率进而降低公司整体税负。在并购交易过程中，企业首先需要确定并购主体。例如某中国企业计划并购一家美国公司，该公司可以选择用其所属的中国、美国、香港三家公司中的一家实施并购。如果最终决定用一家美国公司来收购目标美国公司，那么是中国企业直接控制该所属的美国公司进行并购，还是采用中间控股公司开进行并购，需要涉及多少家中间控股公司等等，这些对于公司运营以及税务安排都会产生重要的影响。其次，企业需要选择并购方式。如上述，一般来讲企业并购的方式有股权并购和资产并购两种，那么是选择股权并购的方式还是选择资产并购的方式其涉及的税收支出是不同的。并购交易过程本身往往会引起卖方的纳税义务，通常买方倾向于资产并购而卖方倾向于股权并购。在并购实施之后，企业需要考虑如何从税务的角度进行企业重组，使公司更好地运营，如何合法地降低税务成本，降低公司的税收负担。可见，无论是并购之前、并购交易进行中，还是并购之后的重组以及公司运营，整个过程都会牵涉税务问题。税务问题的讨论需要与企业整体的经营管理相结合，而不是单独地进行税务分析。税务架构设计就是通过分析不同的并购方案，主要是交易实施中的税负、日常经营中的税负、退出投资过程中的税负等，以合理的税务规划减少企业的整体税负。通常需结合买卖双方的利益来设计税务架构。在经营和退出投资过程中，为降低收入汇回母国时的税负，一般会利用海外控股公司进行投资。控股公司设立地一般会选择会股息、利息、特许权使用费预提所得税税率比较低的国家。

6. 我国有哪些企业是跨国并购的，能否详细说明

　　一）企业并购从行业角度划分，可将其分为以下三类：
　　1、横向并购。横向并购是指同属于一个产业或行业，或产品处于同一市场的企业之间发生的并购行为。横向并购可以扩大同类产品的生产规模，降低生产成本，消除竞争，提高市场占有率。
　　2、纵向并购。纵向并购是指生产过程或经营环节紧密相关的企业之间的并购行为。纵向并购可以加速生产流程，节约运输、仓储等费用。
　　3、混合并购。混合并购是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的企业之间的并购行为。混合并购的主要目的是分散经营风险，提高企业的市场适应能力。
　　（二）按企业并购的付款方式划分，并购可分为以下多种方式：
　　1、用现金购买资产。是指并购公司使用现款购买目标公司绝大部分资产或全部资产，以实现对目标公司的控制。
　　2、用现金购买股票。是指并购公司以现金购买目标公司的大部分或全部股票，以实现对目标公司的控制。
　　3、以股票购买资产。是指并购公司向目标公司发行并购公司自己的股票以交换目标公司的大部分或全部资产。
　　4、用股票交换股票。此种并购方式又称“换股”。一般是并购公司直接向目标公司的股东发行股票以交换目标公司的大部分或全部股票，通常要达到控股的股数。通过这种形式并购，目标公司往往会成为并购公司的子公司。
　　5、债权转股权方式。债权转股权式企业并购，是指最大债权人在企业无力归还债务时，将债权转为投资，从而取得企业的控制权。我国金融资产管理公司控制的企业大部分为债转股而来，资产管理公司进行阶段性持股，并最终将持有的股权转让变现。
　　6、间接控股。主要是战略投资者通过直接并购上市公司的第一大股东来间接地获得上市公司的控制权。例如北京万辉药业集团以承债方式兼并了双鹤药业的第一大股东北京制药厂，从而持有双鹤药业17524万股，占双鹤药业总股本的57.33%，成为双鹤药业第一大股东。
　　7、承债式并购。是指并购企业以全部承担目标企业债权债务的方式获得目标企业控制权。此类目标企业多为资不抵债，并购企业收购后，注入流动资产或优质资产，使企业扭亏为盈。
　　8、无偿划拨。是指地方政府或主管部门作为国有股的持股单位直接将国有股在国有投资主体之间进行划拨的行为。有助于减少国有企业内部竞争，形成具有国际竞争力的大公司大集团。带有极强的政府色彩。如一汽并购金杯的国家股。
　　（三）从并购企业的行为来划分，可以分为善意并购和敌意并购。善意并购主要通过双方友好协商，互相配合，制定并购协议。敌意并购是指并购企业秘密收购目标企业股票等，最后使目标企业不得不接受出售条件，从而实现控制权的转移。
　　、控制权的转移
　　企业并购是通过某种条件取得目标公司全部或具有控制地位的企业所有权或具有决定意义的资产所有权，从而获得目标公司现有经营资源的支配权、控制权。所谓某种条件通常是指现金、证券或两者的组合。不以取得控制权为目的的而收购目标公司分散在外的少数股权，只能称为参股投资，不属于企业并购的范畴。仅取得目标公司资产使用权的承包、租赁等只是拥有暂时的支配和控制权，也不称其为企业并购。
　　经营资源所有权进而控制权的转移是企业并购的主要特征。只有当并购方取得目标公司的控制权之后，才能将并购双方的经营资源进行重新配置，才有可能实现规模经营，扩大市场份额，降低投资风险，提高企业竞争能力等诸多效应。
　　2、投资见效快
　　一般而言，企业并购所取得的是目标公司的现实的、已经成熟的经营资源，包括资产、人力、技术、品牌等并加以充分利用，从而可以在较短的时间内实现预期的经营效果。由于内部发展从筹划、建设、投资到取得预期成果，往往需要更长的时间。因此，和直接投资办厂相比，通过并购方式直接取得已经成型的经营资源并加以充分利用，不但具有见效快的特征，而且还可以有效规避建设期可能存在的各种投资风险，如选址、工程设计、建设、设备采购、调试运营以及市场拓展等风险。
　　3、易于进入新领域，克服行业进入壁垒
　　如果企业采取内部发展的方式进入新的领域，在建成投产后，常常由于缺乏足够的技术力量、管理经验和营销资源而难于取得更大的成功。而并购其他企业可以直接利用目标公司现有的各种资源，避免上述因素限制可能造成的各种风险，较为容易的进入新的领域，开展新的业务，开拓新的市场，尤其是当并购双方投资环境差异较大、技术要求差异较大时，通过并购方式进入新的环境便是企业决策的首选。 进入壁垒是指与行业已经成型的原有企业相比，新的进入者在竞争条件方面所具有的不利性。
　　产品差异是形成进入壁垒的第一个因素：行业内部原有企业与新进入企业相比，具有明显的产品差异化优势，由于原有企业在产品设计、结构、功能、商标以至营销手段等方面的特征已为消费者所熟知，消费者对原有企业产品的偏好程度一般明显高于新进入企业所生产的产品;政府管制造成的行政壁垒是形成壁垒的第二个原因：各地区、各部门从本地区、本部门的利益出发，有目的的保护原有企业，设置了种种限制进入的政策如发放牌照、行政审批等，人为制造地区进入障碍和行业进入障碍，从而限制了资本以内部发展方式即新建企业合理流动;规模经济的限制是形成进入壁垒的第三个原因：规模经济包括初始规模和最佳规模，对于某一行业而言，在社会总收入与需求结构不变的条件下，其市场容量是确定的，新企业通过内部发展方式进入这一领域必然造成供给增加，价格下跌，原有企业必然采取调整价格、技术垄断、控制资源等方式，提高进入“门槛”，阻止新企业以最佳规模进入。但若新企业以初始规模进入，必然因为规模小而造成规模不经济，难以与行业内已形成规模的大企业开展平等竞争。而通过并购行业内部其他企业方式进入新的领域，不但可以直接利用消费者已熟知的产品品牌，克服地区、行业进入壁垒，而且还可以在不打破现有供需均衡关系的前提下，取得新的竞争优势。
　　、控制权的转移
　　企业并购是通过某种条件取得目标公司全部或具有控制地位的企业所有权或具有决定意义的资产所有权，从而获得目标公司现有经营资源的支配权、控制权。所谓某种条件通常是指现金、证券或两者的组合。不以取得控制权为目的的而收购目标公司分散在外的少数股权，只能称为参股投资，不属于企业并购的范畴。仅取得目标公司资产使用权的承包、租赁等只是拥有暂时的支配和控制权，也不称其为企业并购。
　　经营资源所有权进而控制权的转移是企业并购的主要特征。只有当并购方取得目标公司的控制权之后，才能将并购双方的经营资源进行重新配置，才有可能实现规模经营，扩大市场份额，降低投资风险，提高企业竞争能力等诸多效应。
　　2、投资见效快
　　一般而言，企业并购所取得的是目标公司的现实的、已经成熟的经营资源，包括资产、人力、技术、品牌等并加以充分利用，从而可以在较短的时间内实现预期的经营效果。由于内部发展从筹划、建设、投资到取得预期成果，往往需要更长的时间。因此，和直接投资办厂相比，通过并购方式直接取得已经成型的经营资源并加以充分利用，不但具有见效快的特征，而且还可以有效规避建设期可能存在的各种投资风险，如选址、工程设计、建设、设备采购、调试运营以及市场拓展等风险。
　　3、易于进入新领域，克服行业进入壁垒
　　如果企业采取内部发展的方式进入新的领域，在建成投产后，常常由于缺乏足够的技术力量、管理经验和营销资源而难于取得更大的成功。而并购其他企业可以直接利用目标公司现有的各种资源，避免上述因素限制可能造成的各种风险，较为容易的进入新的领域，开展新的业务，开拓新的市场，尤其是当并购双方投资环境差异较大、技术要求差异较大时，通过并购方式进入新的环境便是企业决策的首选。 进入壁垒是指与行业已经成型的原有企业相比，新的进入者在竞争条件方面所具有的不利性。
　　产品差异是形成进入壁垒的第一个因素：行业内部原有企业与新进入企业相比，具有明显的产品差异化优势，由于原有企业在产品设计、结构、功能、商标以至营销手段等方面的特征已为消费者所熟知，消费者对原有企业产品的偏好程度一般明显高于新进入企业所生产的产品;政府管制造成的行政壁垒是形成壁垒的第二个原因：各地区、各部门从本地区、本部门的利益出发，有目的的保护原有企业，设置了种种限制进入的政策如发放牌照、行政审批等，人为制造地区进入障碍和行业进入障碍，从而限制了资本以内部发展方式即新建企业合理流动;规模经济的限制是形成进入壁垒的第三个原因：规模经济包括初始规模和最佳规模，对于某一行业而言，在社会总收入与需求结构不变的条件下，其市场容量是确定的，新企业通过内部发展方式进入这一领域必然造成供给增加，价格下跌，原有企业必然采取调整价格、技术垄断、控制资源等方式，提高进入“门槛”，阻止新企业以最佳规模进入。但若新企业以初始规模进入，必然因为规模小而造成规模不经济，难以与行业内已形成规模的大企业开展平等竞争。而通过并购行业内部其他企业方式进入新的领域，不但可以直接利用消费者已熟知的产品品牌，克服地区、行业进入壁垒，而且还可以在不打破现有供需均衡关系的前提下，取得新的竞争优势。

7. 如何理解外国投资者并购境内企业？并购的方式有几种？

外国投资者并购境内企业的方式有股权并购、资产并购。

8. 我国有哪些企业是跨国并购的，能否详细说明

[导读]跨国并购指向的产品价值链部门逐渐高端化。近年，我国企业跨国并购不断朝向微笑曲线的两端延伸。
在全球金融危机的大背景下，许多国家形成了对外来资本的深度需求，各国政府对外来资金放松了限制，降低了门槛，跨国并购作为我国企业的对外投资的主要方式之一，在这一大背景下有着重要意义。本文在分析我国跨国并购现状的基础上提出问题，并对我国企业的跨国战略作初步研究。
一、我国企业企业跨国并购的现状
2000年前，我国企业跨国并购只见于零散个案。那时，在这一历史阶段，我国仅有少数企业开展跨国并购操作。其中，1993年首钢收购秘鲁铁矿公司、1999年TCL公司收购港资公司并切人越南市场，是其中典型案例。不过，即使是这些仅有少见的跨国并购，已经在企业发展和国际战略中初步显露出重要作用。进入2l世纪前后，我国企业跨国并购的个案数量和并购总额都迅速上升。根据商务部Thomson Financial公布的资料显示，中国企业海外并购总额，从2003年的23．43亿美元增长2007年的到186．69亿美元，海外并购的年增长率高达80％左右。2008年，中国跨国并购总金额达129．58亿美元，比2007年下降了30．6％。从并购覆盖面看，发达国家的跨国并购主要由欧洲和美国组成，2003-2008年中国企业海外并购已在亚洲、欧洲、北美洲、大洋洲的172个国家和地区拥有投资，全球覆盖率达71％。其中中国企业的海外并购的目标主要集中在亚洲地区，如中国汽车企业、电器企业并购日本、韩国企业，亚洲地区的并购贸易额，从2004年3243亿美元增加到2008年的4648亿美元，占中国海外并购总额的45％ 。美国金融危机，给中国企业海外并购带来了更大的发展空间。
二、我国企业跨国并购的特点
1.跨国并购指向的产品价值链部门逐渐高端化。近年，我国企业跨国并购不断朝向微笑曲线的两端延伸。(1)销售网络。收购外方既定企业的销售网络。中国浙江万向集团曾经以代工方式，借助美国舍勒公司的销售渠道进入北美市场；1998年，当舍勒出现严重亏损时，万向的美国销售额已经达到3000万美元。两年之后，万向与美国LSB公司合作，以42万美元的价格买下舍勒。由于舍勒以前为万向提供的主要是销售通路，因此，从直接效果来看，对万向而言，并购舍勒的关键意义就是舍勒的市场网络。当然，并购的舍勒资产还包括品牌、技术专利以及专用设备。完成此次收购之后，万向集团已经在美、英、澳、加等8个国家设立、并购、参股企业20多家，初步形成了一个跨国公司的构架。(2)技术专利与研发机构。我国企业收购境外技术专利和研发机构。惠州侨兴集团于2OO1年斥资3000万美元收购飞利浦手机在法国的研发中心。为随后的国际化发展奠定了基础。类似地，近年海外收购重点指向对方的技术体系的中国企业还包括：京东方、杭州华立、上汽集团、上工集团，等等。(3)品牌投资与重组。近年中国企业境外品牌投资，还包括品牌收购。如2002年初，上海电气集团与美国晨兴集团联合收购日本秋山印刷机械株式会社(简称为"日本秋山")，并由此在获得"秋山"品牌所有权；至于在2005年交易的联想并购IBM个人电脑业务部门，双方还就并购后的品牌重组签有专项协议，即联想集团能够在并购后有权使用IBM品牌5年，并可永久拥有原来属于IBM的笔记本电脑品牌Thinkpad。
2.实施并购的主体仍集中在国有企业。目前，我国实行跨国并购的主体仍集中在一些大型国有企业集团中，如中信集团 、首钢集团 、中化总公司、中建总公司、中石油、中石化、中海油等。他们已经成为我国企业跨并购的现行军。他们为我国企业集团跨并购的发展积累了宝贵的经验．并树立了很好的典范。 同时这些企业与政府往往也有较密切的关系，使它们能在跨国并购中具有比较优势。
3.民营企业对资源型的跨国并购不断取得进展。进入21世纪以来，随着我国资源稀缺矛盾日益突出和我国民营企业资金实力上升与对外交往增多，我国民营企业的对资源型的跨国并购不对断取得进展。2006年，无锡通达集团公司正式收购南非盛堡矿业有线公司51%的股权，项目总投资291.12万美元，中方投资150万美元；2007年，我国民营钢铁企业江苏沙钢集团收购英国斯坦科（Stemcor）控股公司旗下的澳大利亚萨维齐河铁矿90%的股份，总投资为1.08亿美元；2008年，河北邢台德龙钢铁公司透露，该公司将收澳大利亚（Cape Lambert）铁矿石公司70%的股权。2009年，吉利汽车收购美国福特汽车公司旗下的"沃尔玛"品牌项目，虽然没有最后签约，但已受到全球关注。
4.并购的产业由发展中国家转移到发达国家。自进入上世纪90年代，海外并购逐步成为中国企业对外投资的主要方式。中国企业海外并购的发展经历了两个阶段：在l992年到2000出现的第一个投资高峰中，这阶段主要以窗口公司为主，行业则集中在一些能够在当地受到欢迎的产品， 如机电产品、纺织产。因此投资分布的区域也主要集中在与中国有贸易往来的东南亚和非洲国家。总的来讲，此时的跨国并购主要是尝试性的， 此并购的规模并不大。以2001年进入WTO 为分界线， 中国企业对外投资开始了第二高峰，在第二高峰中．中国企业开始将并购目光延伸到美国、澳人利亚、欧洲等发达国家和地区，而且也不再局限于地小企业。2003-2008年中国企业在亚洲、欧洲、北美洲、大洋洲并购的比例分别为：45％、23％ 、3O％ 和4％。虽然亚洲的比例最大，但欧洲、北美洲、大洋洲并购的比例在上升。这一方而说明受美国金融危机的影响，欧美发达国家的不少企业陷入困境给中国企业海外并购提供了机会，另一方面也说明随着中国企业实力的增强，谋求国际市场、发展自身的意识有了很大的提高。
三、我国企业跨国并购面临的问题
1.对我国企业的对外直接投资的政策、法律法规仍有待完善。我国企业是对外直接投资的主体，而政府还没有很好的转变角色，政府对外投资的微观管理方式还是以"繁杂的审批程序可以减低投资风险"的思维，还没有让投资主体自我管理，还存在审批程序繁琐，审批内容多，审批效率低等问题。除此之外，我国还未出台一部系统的，即符合国际规范又符合中国国情的《海外投资法》，还没有形成完善的对外投资的法律体系。尽管商务部为促进和规范中国企业的对外直接投资出台了《境外投资管理方法》，该方法很大程度上明确并简化了审批程序、原则上强化了政府的管理和服务功能，并规范了境外投资过程中的某些具体行为。但设计面还较有限，关于投资目标、投资主体、投资形式、资金融通、企业管理等方面尚待进一步作出研究。这就难以为我国企业跨国并购提供规范和保障。这表明政府"走出去"的政策激励力度不够、法律法规仍有待完善。
2.我国企业跨国并购的拓展范围不够。目前我国企业的跨国并购仍然主要集中在资源采掘、工业制造业领域，高度集中于低附加值、低技术含量的劳动力密集型项目(资源开发及初级加工制造业)，以品牌、技术专利导向的技术寻求型的拓展范围不够。以品牌、技术专利等作为出资形式的跨国并购只发生在少数个别企业上面。这就表明我国以品牌、技术专利等作为出资形式的对外投资不足，与资源寻求型、市场寻求型的跨国并购相比，技术寻求型跨国并购在我国"走出去"战略中占据的地位不够突出。
3.我国企业跨国并购经营成功率较低。2000年前，我国企业跨国并购只见于零散个案。进入2l世纪前后，跨国并购异军突起，我国企业跨国并购的个案数量和并购总额都迅速上升。新一轮的企业并购和重组浪潮进一步推动了我国产业的结构调整与升级。然而并购后成功率较低，一般认为只有3.5%左右。其主要原因，一是收购容易，经营难，我国企业缺乏跨国经营的经验和国际化经营人才，要驾驭好被并购的公司并不容易。二是中国企业收购的基本上都是一些破产公司，收购本身所花的钱并不多，但要使这些公司正常运转则需要投入数倍于收购价格的资金。三是企业文化的融合是并购之后的一大难题。
4.对我国跨国并购所配套的金融服务扩展不够。按照中央部署，面向"走出去"和对外援助相关业务，国家开发银行和中国进出口银行开展了法人贷款，中国出口信用保险公司被指定为海外投资政策性保险的承保部门。最近几年，着眼于金融业国际化，客观上也有利于配合非金融企业"走出去"。但即使是这样，目前只有面对对外投资的法人贷款初步形成规模。我国还没有专门的股权基金、股权贷款等金融品种和金融机制直接用于支持对外投资，境内股权融资对企业"走出去"的支持管道也显得非常有限。至于企业对外投资中需要的信用担保、货款保险等，目前只有少数得到金融主管层授权的金融机构能够提供，并且在服务费率、效率等方面，和企业的要求有一定距离
四、我国企业跨国并购的对策建议
（一）政府方面应该努力营建促进我国企业跨国并购的政策
1.尽快改变我国企业跨国并购无法可依的局面。首先，要适应我国企业跨国并购的需要，不断出台新的投资促进政策，并制定相应的促进法律法规。其次，要对我国国际证券投资的管理法规进行全面清理，并按照有利于促进企业跨国并购的要求，重新修订形成新的国际证券投资法律法规体系。还有，面向所有经贸合作伙伴，继续加强投资保护协定和避免双重征税协定合作；除此之外，还要着眼于为我国企业开展跨国并购提供宽松的市场准入机会。
2.应运用激励措施给予政策支持。政府部门应当从现行的以严格的项目审批为主要手段的管理方式逐步过渡到以日常的监管为主的管理方法。应让投资主体自我管理，简化审批程序、减少过度或不透明的审批和报告。在我国企业进行并购的过程政府部门应定位在投资监管、投资促进和投资服务。在财政政策支持方面，应设立海外投资发展基金、中小企业海外产业投资基金、对国家利益有重大意义的产业投资基金等，建立与完善中国的基金支持体现，发挥投资融资平台的作用。在税收方面，对"走出去"进行跨国并购的企业给予一定程度的减免税政策，尤其是能带动出口、开发自然资源和引进技术的项目更应辅以税收优惠政策。
3.完善海外投资保险制度。海外投保险针对的是东道国的政策风险，而不是一般商业风险。目前中国出口信用保险公司作为政策性保险公司为我国企业跨国并购提供政治保障，但从其目前提供的服务来看，主要还是侧重于与出口业务有关的保险，对海外投资政治风险业务仍相当有限。中国海外投资保险制度的缺位加重了海外企业应对风险的成本。我国应加大政策性风险基金投入，以便我国出口保险公司能够扩大承保范围和保险金额。
(二)实施跨国并购的企业应进一步加强跨国经营与管理的建设
1.实施跨国并购企业应设立全球研发中心。我国企业跨国并购的主要动机之一是获得先进的技术，但中国企业最需要的核心技术不可能通过并购而自动获得。欧盟国家对核心技术设置了技术壁垒。如法律和规定设定即使企业所有权的发生改变，其核心技术也仍然禁止向中国输出。这就是说要消化和应用这些技术需要一个磨合与转化的过程。我国的企业不能只依靠并购来获的技术，还应设立自己的全球研发中心。如华为设立欧洲地区总部→全球研发中心、联想集团总部移师纽约和惠威集团两次移师集团海外总部都说明了设立全球研发中心的重要性。
2.跨国并购企业应与国际的价值链接轨。最大的危机也许是最佳的契机。对于中国企业来说，通过兼并收购，进入全球行业的产业链，通过投资控股，可加快中国的产业与国际产业的价值链接轨。如我国机床企业就是抓住了通过并购实现与欧美的国际产业的价值链接轨。大连机床集团以近千万欧元的代价完成了对德国兹默曼有限公司70%股权的收购。沈阳机床股份公司重新启动破产的德国希斯。这些成功案例表明了我国的企业在并购时应抓住被并购企业的价值链高端，通过并购有助于我国企业与国际的价值链接轨，同时除了能获得技术外，还能获得现成的研发团队、营销渠道和国际知名品牌等相关资源。
3.实施跨国并购的企业应以品牌作为开拓和占领国际市场的重要载体。除了技术上的需求以外，知名品牌应作为开拓和占领国际市场的重要载体。我们不能仅仅满足于做"世界工厂"，随着经济的发展，品牌应成为我国企业对外直接投资开拓外需市场的重要载体。品牌的建立可以使我国从传统的初级产品形成有设计、有质量的品牌产品。通过跨国并购，可以为我国企业随后的国际化发展奠定基础，我国企业就可以初步形成一个跨国公司的构架。当企业作为我国直接投资的实施者日益壮大后将有助于发展我国的对外直接投资和扩展我国的外需市场。